Portal Orzeczeń Sądu Okręgowego w Szczecinie

UZASADNIENIE

Pozwem złożonym 3 lutego 2018 r. (k. 3 i nast.) powódka (...) Ś., (...) spółka jawna w K. domagała się zasądzenia w sposób solidarny od pozwanych W. C. i M. C. kwoty 352.522,23 zł wraz z odsetkami za opóźnienie w transakcjach handlowych szczegółowo opisanymi w pozwie oraz kosztami procesu – tytułem wynagrodzenia za sprzedaż lekarstw i produktów medycznych dla zwierząt dokonaną na rzecz W. C. sp. j., której następcą prawnym była (...) sp. z o.o. sp. k., które to wynagrodzenie nie zostało zapłacone. Jako podstawę prawną wskazała art. 574 k.s.h.

Pozwani w odpowiedzi na pozew (k. 194) wnieśli o oddalenie powództwa. Podnieśli, że powódka w lutym 2018 r. wystąpiła do organu podatkowego o obniżenie należnego podatku VAT wobec nieuregulowania faktur objętych pozwem, a powódka nie uwzględniła także faktur korygujących do faktur nr (...). Stąd oddalenie powództwa powinno nastąpić co do kwoty 108.976,27 zł, a w pozostałej części wniosek o oddalenie zgłaszają z ostrożności procesowej.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

W zakresie prowadzonej działalności gospodarczej powódka współpracowała z (...) spółką jawną w P.. Powódka dokonywała na rzecz ww. spółki sprzedaży leków oraz wyrobów medycznych dla zwierząt. Wspólnikami W. C. sp. j. byli pozwani. Na podstawie uchwały nr 1 wspólników z 3 lutego 2017 r. (Rep. A nr (...) ww. spółka została przekształcona w (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółkę komandytową w P.. Przekształcona spółka została wpisana do KRS 23 lutego 2017 r.

Niesporne, a nadto:

-

informacja odpowiadająca odpisowi aktualnemu z KRS (k. 10-15, 245);

-

zeznania świadka K. G. (k. 242v-243, 245);

-

zeznania I. W. w charakterze powódki (k. 243-243v, 245);

-

zeznania pozwanego M. C. (k. 243v-244, 245).

W 2015 r. nastąpiły trudności z regulowaniem przez W. C. sp. j. płatności na rzecz powódki; zadłużenie względem powódki przekraczało 600.000 zł. W maju 2016 r. powódka zawarła z ww. spółką porozumienie, zgodnie z którym W. C. sp. j. miała spłacać powstałe zadłużenie poprzez comiesięczne wpłaty w kwocie 30.000 zł do 20. dnia każdego miesiąca, a ponadto wraz z płatnością za kolejne zamówienia kwotę faktury miała powiększać o 30%. Mimo ustaleń spółka nie regulowała spłaty zadłużenia w ustalonej wysokości – dokonywała spłaty mniejszych kwot albo w poszczególnych miesiącach w ogóle nie dokonywała na rzecz powódki płatności. W tej sprawie powódka kontaktowała się z W. C. sp. j. w formie e-mail, zwracając uwagę na zbyt małą kwotę przelewu lub brak wpływu środków. Część zadłużenia została uregulowana.

Niesporne, a nadto:

-

korespondencja e-mail (k. 20-30);

-

potwierdzenia transakcji (k. 30-42);

-

zeznania świadka K. G. (k. 242v-243, 245);

-

zeznania I. W. w charakterze powódki (k. 243-243v, 245);

-

zeznania pozwanego M. C. (k. 243v-244, 245).

Powódka dokumentowała sprzedaż na rzecz W. C. sp. j. fakturami VAT, które były płatne w terminie 30 dni od wystawienia. W okresie od 5 października 2015 r. do 31 stycznia 2017 r. powódka wystawiła W. C. sp. j. faktury VAT o następujących numerach: (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...) oraz (...) – na łączną kwotę 361.013,92 zł brutto.

Powyższe faktury zostały przyjęte przez W. C. sp. j. i opatrzone pieczęcią spółki oraz podpisem osoby odbierającej fakturę. Na fakturach potwierdzano również, że towary ujęte w fakturach zostały dostarczone zgodnie z treścią faktury i zamówieniem.

(...) sp. z o.o. sp. k. w okresie od 30 maja do 1 sierpnia 2018 r. zapłaciła powódce łączną kwotę 8.491,69 zł tytułem rozliczenia faktury VAT nr (...).

Niesporne, a nadto:

-

stan aktualny zobowiązań (k. 43-44);

-

dowody wpłaty (k. 45-47);

-

faktury VAT (k. 48-184).

Powódka wobec niektórych wystawionych faktur VAT sporządziła noty korygujące. Notami korygującymi nr (...) z 7 marca 2016 r. oraz (...) z 14 marca 2016 r. powódka skorygowała odpowiednio faktury VAT nr (...) w zakresie opisu sprzedanych towarów (co do daty ważności produktów).

Dowody:

-

noty korygujące wraz z protokołami zgodności dostawy (k. 201-218);

-

zeznania świadka K. G. (k. 242v-243, 245);

-

zeznania I. W. w charakterze powódki (k. 243-243v, 245);

-

zeznania pozwanego M. C. (k. 243v-244, 245).

Pismem z 8 marca 2018 r. Naczelnik Urzędu Skarbowego w P. zwrócił się do (...) sp. z o.o. sp. k. o złożenie korekt deklaracji VAT w związku z upływem okresu 150 dni od terminu płatności wskazanego w fakturach VAT wystawionych przez powódkę, w tym m.in. o numerach (...), (...) czy (...).

Niesporne, a nadto:

-

pismo z 8 marca 2018 r. (k. 238-240);

-

wiadomość e-mail (k. 241).

Postanowieniem z 24 kwietnia 2018 r. (sygn. akt V GU 258/17) Sąd Rejonowy w Płocku ogłosił upadłość (...) sp. z o.o. sp. k. Wobec spółki toczy się postępowanie upadłościowe, w którym powódka nie zgłosiła dochodzonej w niniejszej sprawie wierzytelności.

Niesporne, a nadto:

-

zeznania pozwanego M. C. (k. 243v-244, 245).

Sąd zważył, co następuje:

Powództwo zasługiwało na uwzględnienie w całości.

Dochodzone roszczenie opierało się na art. 584 k.s.h., który reguluje odpowiedzialność wspólników spółki osobowej w przypadku przekształcenia spółki w inną spółkę osobową. Zgodnie z art. 584 k.s.h. wspólnicy spółki przekształcanej odpowiadają za zobowiązania spółki powstałe przed dniem przekształcenia na dotychczasowych zasadach przez okres trzech lat, licząc od tego dnia.

Znaczna część okoliczności faktycznych sprawy pozostawała między stronami niesporna, a nadto znajdowała potwierdzenie w zgromadzonym materiale dowodowym z dokumentów, zeznań świadka K. G. oraz stron. Przedstawiane dowody były wiarygodne – autentyczność dokumentów nie budziła wątpliwości. Zeznania świadka oraz stron także były wiarygodne, przy czym zaznaczyć należy, że pozwany M. C. w swoich zeznaniach zawierał także swoją ocenę sporu, która nie była uwzględniana jako jego zeznania co do faktów i ocena ta nie podlegała zakwalifikowaniu jako wiarygodna (m.in. stwierdzenie, że dochodzoną kwotę na pewno można zakwestionować).

Odnosząc się do wniosku pozwanych o zwrócenie się do sądu upadłościowego o kopie z ksiąg handlowych (...) sp. z o.o. sp. k. wskazać należy, że nie był uzasadniony, ponieważ zgodnie z art. 250 § 1 zd. drugie k.p.c. ewentualne wystąpienie o kopie tych dokumentów byłoby uzasadnione, gdyby pozwani nie mogli sami ich uzyskać. W rozpoznawanej sprawie pozwani kopie lub odpisy tych dokumentów mogli uzyskać, co potwierdził sam pozwany M. C. w trakcie składania zeznań. Ponadto pozwani nie przedstawili żadnych konkretnych twierdzeń, które ww. dokumenty miałyby dowodzić – wniosek został złożony, aby dopiero pozwani weryfikowali dokumenty i wypracowali swoje stanowisko procesowe w sprawie.

Przechodząc do oceny zgłoszonego roszczenia należy wskazać, że w szczególności niespornym pozostawało, że pozwani byli wspólnikami W. C. sp. j., która uległa przekształceniu w (...) sp. z o.o. sp. k. na podstawie uchwały nr 1 wspólników z 3 lutego 2017 r. (Rep. A nr (...), a przekształcona spółka została wpisana do KRS 23 lutego 2017 r. Tym samym doszło do przekształcenia spółki jawnej w spółkę komandytową, a każda z tych spółek jest spółką osobową (art. 4 § 1 pkt 1 k.s.h.), co uzasadniało zastosowanie właśnie art. 584 k.s.h. Pozew w niniejszej sprawie został złożony 3 lutego 2018 r., czyli przed upływem 3-letniego okresu odpowiedzialności wspólników przekształcanej spółki, począwszy od dnia przekształcenia. Skoro pozwani byli wspólnikami przekształcanej spółki jawnej, to dotychczasowe zasady ich odpowiedzialności w rozumieniu art. 584 k.s.h. kształtowały art. 22 § 2 w zw. z art. 31 k.s.h.

Stosownie do art. 22 § 2 k.s.h. każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką, z uwzględnieniem art. 31 k.s.h. Przepis ten (art. 31 k.s.h.) stanowi o sybsydiarnej odpowiedzialności wspólników spółki jawnej, która wyraża się w tym, że wierzyciel spółki może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika w przypadku, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna (§ 1), jednak nie stanowi to przeszkody do wniesienia powództwa przeciwko wspólnikowi, zanim egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna (§ 2). Subsydiarna odpowiedzialność wspólnika nie dotyczy zobowiązań powstałych przed wpisem do rejestru (§ 3).

W świetle przytoczonych przepisów pozwani, jako wspólnicy przekształcanej spółki (...) sp. j., w dniu wniesienia pozwu ponosili odpowiedzialność, zgodnie z art. 584 k.s.h., za zobowiązania przekształcanej spółki na zasadach art. 22 § 2 w zw. z art. 31 k.s.h. Tym samym powódka, jako wierzyciel przekształcanej spółki, mogła dochodzić od pozwanych swoich roszczeń wobec przekształcanej spółki i to bez względu na to, czy egzekucja od spółki okazała się bezskuteczna.

Powódka, na której spoczywał ciężar udowodnienia roszczenia (art. 6 k.c.), przedstawiła sposób ustalenia dochodzonej kwoty za pomocą faktur VAT (k. 48 i nast.) wraz z dokumentem „Aktualny stan zobowiązań i należności...” (k. 43-44), które potwierdzały, że tytułem wynagrodzenia stwierdzonego w przedłożonych fakturach VAT powódka nie uzyskała zapłaty kwoty 352.522,23 zł brutto. Kwota ta wynikała z pomniejszenia sumy, na którą opiewały ww. faktury VAT, tj. 361.013,92 zł brutto, o uiszczoną przez (...) sp. z o.o. sp. k. kwotę 8.491,69 zł tytułem rozliczenia faktury VAT nr (...) (k. 45-47).

Pozwani negowali roszczenie powódki, jednak nie przedstawili jakichkolwiek stanowczych twierdzeń, podważających dochodzoną kwotę. Jedynie w odpowiedzi na pozew wskazali, że z pewnością roszczenie powódki jest mniejsze o 108.976,27 zł, lecz nie wyjaśnili swojego stanowiska, ani na tę okoliczność nie przytoczyli konkretnych twierdzeń i nie przedstawili dowodów. Zarazem należy zwrócić uwagę, że w swoich zeznaniach pozwany M. C. wyjaśniał, że nie wie, skąd wynika ta kwota – została ujęta w odpowiedzi na pozew z uwagi na informację uzyskaną od księgowej.

W tym miejscu przypomnieć należy, że materialnoprawny obowiązek wykazania okoliczności faktycznych uzasadniających dochodzone roszczenie aktualizuje się jednakże jedynie wówczas, gdy strona pozwana wda się w spór co do przytoczonych okoliczności, bowiem w innym razie – albo zostaną one przyznane (art. 229 k.p.c.) albo mogą zostać uznane za fakty niezaprzeczone (art. 230 k.p.c.). Przeprowadzenie postępowania dowodowego jest konieczne wówczas, gdy powód, w żaden sposób nie wskaże sposobu w jaki dokonał obliczenia dochodzonego roszczenia, nie udokumentuje swojego roszczenia, a pozwany podniesie konkretne zarzuty i poda, dlaczego i w jakim zakresie kwestionuje jego wysokość, a także wykaże w tym kierunku inicjatywę dowodową ( zob. wyrok Sądu Okręgowego w Warszawie z 18 lutego 2010 r., sygn. akt XXIII Ga 845/09, niepubl.).

Niedopuszczalne (i nieskuteczne) jest zaprzeczenie wszystkim faktom, których pozwany nie przyzna. Fakty i dowody związane z konkretnymi okolicznościami, z którymi się pozwany nie zgadza, pozwany winien wskazać. Jeśli ma to służyć obronie jego racji, powinien się on ustosunkować do twierdzeń strony powodowej ( zob. wyrok Sądu Najwyższego z 9 lipca 2009 r., sygn. akt III CSK 341/08, L. – wraz z powołanym tam orzecznictwem). Powyższe znajduje uzasadnienie w art. 3 k.p.c., zgodnie z którym strona ma obowiązek odnieść się do poszczególnych faktów przytaczanych przez stronę przeciwną, a jeżeli według jej wiedzy fakty te przedstawiają się odmiennie, ma obowiązek przedstawić swoją wersję dotyczącą tych faktów ( zob. wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie z 10 listopada 2015 r., sygn. akt I ACa 504/15, L. ).

W świetle tych rozważań należało ocenić, że pozwani nie zdołali skutecznie zaprzeczyć twierdzeniu powódki co do wysokości dochodzonego roszczenia, tj. istniejącej wierzytelności względem przekształcanej spółki, co do której pozwani odpowiadają na podstawie art. 584 k.s.h.

Jednocześnie należy podkreślić, że wysokość wierzytelności powódki względem przekształcanej spółki znajdowała potwierdzenie w pozostałym materiale dowodowym. Z zeznań świadka K. G. wynikało, że zadłużenie przekształcanej spółki wynosiło ponad 600.000 zł. Zeznania reprezentanta powódki I. W. wskazywały na zadłużenie przekraczające 600.000 zł, natomiast pozwany M. C. zeznał o zadłużeniu w wysokości 730.000 zł. Z zeznań świadka i stron oraz korespondencji e-mail (k. 20 – nast., zwłaszcza na k. 27) wraz z potwierdzeniami przelewów (k. 30 i nast.) wynikało, że spółka miała spłacać powstałe zadłużenie według ustalonych zasad, jednakże z porozumienia co do spłaty nie wywiązywała się (dokonywała mniejszych wpłat albo nie dokonywała w ogóle zapłaty). Znamienne przy tym jest zeznanie pozwanego M. C., że pozostałe zadłużenie do spłaty przekształcanej spółki wynosi 360.000 zł. Kwota wskazana przez pozwanego przemawia za oceną, że dochodzone przez powódkę roszczenie istnieje w określonej przez powódkę wysokości. Także reprezentant powódki I. W. wyjaśniał, że zadłużenie zmalało o połowę, co w kontekście wskazywanej przez niego kwoty zadłużenia przekraczającej 600.000 zł uwiarygadnia kwotę istniejącego roszczenia na poziomie ok. 300.000 zł.

Roszczenie powódki względem przekształcanej spółki opiera się na umowie sprzedaży uregulowanej w art. 535 k.c. O zobowiązaniu przekształcanej spółki do zapłaty ww. kwoty na tej podstawie przemawiają – oprócz samego potwierdzenia wysokości pozostałego zadłużenia – zgromadzone w aktach sprawy faktury VAT (k. 48 i nast.), z których każda została odebrana przez pozwaną (opieczętowana i podpisana), przy czym również na fakturach znajduje się potwierdzenie otrzymania przez spółkę towaru wskazanego w fakturach (zgodnie ze złożonym zamówieniem), co także przemawia za oceną, że kwota podana przez powódkę jest prawidłowa.

Pozwani właściwie obronę podjęli jedynie w kwestii twierdzenia, że faktury VAT wystawiane przez powódkę były korygowane. Niemniej zgromadzony materiał dowodowy w postaci not korygujących i protokołów niezgodności dostawy (k. 201 i nast.) oraz zeznań świadka K. G. i reprezentanta powódki I. W. potwierdzają wyjaśnienie powódki, że faktury VAT podlegały korekcie wyłącznie w zakresie specyfikacji towarów – przedłożone noty potwierdzają, że korekty dotyczyły dat ważności sprzedanych produktów. Brak jest dowodu, aby którakolwiek z faktur była korygowana co do należnej powódce kwoty.

Przedłożone przez pozwanych na rozprawie 11 lipca 2018 r. dokumenty (k. 238 i nast.) w postaci pisma Naczelnika Urzędu Skarbowego w S. z 8 marca 2018 r. oraz wiadomości e-mail także nie podważają roszczenia powódki co do zasady, ani co do wysokości. Brak jest dowodu, że powódka otrzymała zwrot odprowadzonego podatku VAT, a powódka takiej okoliczności przeczyła. Bez znaczenia dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy był natomiast fakt, że wobec spółki przekształconej – (...) sp. z o.o. sp. k. ogłoszono upadłość, a powódka w toku postępowania upadłościowego nie zgłosiła wierzytelności. Zgodnie z art. 22 § 2 w zw. z art. 31 § 2 k.s.h. nie uniemożliwia wierzycielowi spółki jawnej wniesienia pozwu przeciwko wspólnikom, zanim egzekucja wobec spółki okazała się nieskuteczna.

W konsekwencji należało ocenić, że odpowiedzialność pozwanych w sposób solidarny względem powódki występuje na podstawie art. 584 w zw. z art. 22 § 2 w zw. z art. 31 k.s.h.

O odsetkach orzeczono na podstawie art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 8 marca 2013 r. o terminach zapłaty w transakcjach handlowych (Dz.U. z 2013 r. poz. 403 z późn. zm.), bowiem termin zapłaty wynosił 30 dni, powódka swoje świadczenie spełniła, a odsetek domagała się od dnia następnego po terminie płatności poszczególnych faktur VAT.

Wobec uwzględnienia powództwa pozwanych należało uznać za stronę przegrywająca w całości w rozumieniu art. 98 § 1 k.p.c. i zasądzić od nich na rzecz powódki w sposób solidarny koszty procesu. Na należne powódce koszty procesu w łącznej kwocie 28.444 zł składają się: opłata sądowa od pozwu – 17.627 zł, opłata skarbowa od pełnomocnictwa – 17 zł, a także wynagrodzenie pełnomocnika procesowego w stawce minimalnej – 10.800 zł, ustalone na podstawie § 2 pkt 7 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie (Dz.U. z 2018 r. poz. 1800).

ZARZĄDZENIE

1.  (...)

2.  (...)

3.  (...)

(...)

(...)

KARTA KWALIFIKACYJNA ORZECZENIA

(...)

(...)

(...)

(...)

(...)

(...)

………………………………………………………………………………