Portal Orzeczeń Sądu Okręgowego w Szczecinie

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 20 sierpnia 2014 roku

Sąd Okręgowy w Szczecinie VIII Wydział Gospodarczy

w składzie:

Przewodniczący SSO Agnieszka Górska

Protokolant Patrycja Predko

po rozpoznaniu w dniu 6 sierpnia 2014 roku w Szczecinie

na rozprawie

sprawy z powództwa syndyka masy upadłości (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w S.

przeciwko (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w S.

o ustalenie

I ustala, że umowa sprzedaży wierzytelności wobec W. M. zawarta w dniu 28 kwietnia 2010 r. pomiędzy (...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w S. i (...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w S. jest bezskuteczna wobec masy upadłości;

II zasądza od pozwanej (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S. na rzecz powoda syndyka masy upadłości (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w S. kwotę 3600 (trzech tysięcy sześciuset) złotych tytułem kosztów procesu;

III nakazuje pobrać od pozwanej (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S. na rzecz Skarbu Państwa - Sądu Okręgowego w Szczecinie kwotę 7227 (siedmiu tysięcy dwustu dwudziestu siedmiu) złotych tytułem opłaty sądowej, od uiszczenia której powód był zwolniony.

Sygn. akt VIII GC 345/12

UZASADNIENIE

Powód syndyk masy upadłości (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości likwidacyjnej w S. wniósł o stwierdzenie bezskuteczności czynności prawnej (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S., to jest umowy sprzedaży wierzytelności z dnia 28 kwietnia 2010 r., zawartej ze wspólnikiem – pozwaną (...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w S., której przedmiotem była sprzedaż wierzytelności w kwocie 144.523,27 zł wobec W. M., ewentualnie o zasądzenie od pozwanej na rzecz powódki kwoty 144.523,27 zł z odsetkami od dnia 11 października 2010 r.

W uzasadnieniu powód wskazał, że wobec spółki (...) ogłoszono upadłość obejmującą likwidację majątku upadłego. Upadły 28 kwietnia 2010 r. zawarł z pozwaną umowę sprzedaży wierzytelności, na mocy której zbył W. M. wierzytelność w kwocie 144.523,27 zł. Cena zbycia wierzytelności została określona na 16% wartości sprzedanej wierzytelności. Zbycie zostało dokonane 6 miesięcy przed złożeniem wniosku o ogłoszenie upadłości, a czynność miała charakter odpłatny. Dłużnik zbywanej wierzytelności uznał ją w części. Umowa nie została opatrzona datą pewną. Pozwana zawiadomiła dłużnika o przelewie wierzytelności, wzywając go do zapłaty. Pozwana była większościowym udziałowcem upadłego. Powołując się na brzmienie art. 127 i 128 ustawy Prawo upadłościowe i naprawcze powód podniósł, iż podjęte czynności stwarzają realne ryzyko pokrzywdzenia wierzycieli upadłej. Uznał, że strony umowy sprzedaży zawarły umowę z pełną świadomością pokrzywdzenia przyszłych wierzycieli. Kondycja finansowa upadłego zaczęła się pogarszać już w 2009 roku i nie sposób przyjąć, aby pozwana jako większościowy wspólnik nie miała tego świadomości. Syndyk masy upadłości ma zatem interes prawny w stwierdzeniu bezskuteczności opisanej czynności prawnej. Żądanie ewentualne powód zgłosił na wypadek, gdyby pozwana zaspokoiła już swoje roszczenia wynikające z nabytej wierzytelności, powołując się w tym zakresie na art. 134 ustawy Prawo upadłościowe i naprawcze.

W odpowiedzi na pozew pozwana wniosła o oddalenie powództwa oraz zasądzenie od powoda na jej rzecz kosztów postępowania.

W uzasadnieniu pozwana zaprzeczyła faktowi istnienia dokumentów o treści odpowiadającej przedłożonej przez powoda kserokopii. W razie niezłożenia oryginałów dokumentów należałoby przyjąć, że powód nie udowodnił swojego roszczenia. Pozwana podniosła także, że nie przysługuje jej legitymacja procesowa bierna. W jej ocenie bowiem pozwana nie nabyła skutecznie od upadłej wierzytelności określonej w pozwie, bowiem umowa sprzedaży została rozwiązana porozumieniem upadłej i pozwanej z dnia 28 lipca 2010 r. Zdaniem pozwanej aby mówić o bezskuteczności umowy względem masy upadłości, wartość świadczenia upadłego musi w rażącym stopniu przewyższać wartość otrzymanego przez niego świadczenia. Oceny wartości wierzytelności należy dokonywać w oparciu o przeciętne stawki, ceny, uwzględniając realność uzyskania zaspokojenia i koszty związane z dochodzeniem wierzytelności. W ocenie pozwanej wierzytelność nie miała większej niż przyjęta w umowie wartości rynkowej. Świadczenia obu stron umowy były ekwiwalentne, powód nie wykazał aby była pomiędzy nimi dysproporcja.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

W dniu 28 lipca 2010 r. dłużnik (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w S. wystąpił z wnioskiem o ogłoszenie upadłości z możliwością zawarcia układu. W uzasadnieniu wniosku spółka wskazała, że sytuacja finansowa spółki zaczęła się pogarszać w 2009 roku – drastycznie spadły przychody ze sprzedaży, a zwiększyły się koszty działalności operacyjnej. Powołano się na niemożność zaspokojenia wierzycieli i spłaty kredytu, kryzys na rynku nieruchomości oraz utratę płynności finansowej związanej z egzekucją komorniczą.

Dowód:

- wniosek o ogłoszenie upadłości k. 23-32

Postanowieniem z dnia 11 października 2010 r. Sąd Rejonowy Szczecin – Centrum w Szczecinie ogłosił upadłość dłużnika (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S. z możliwością zawarcia układu. Następnie, na mocy postanowienia z dnia 16 maja 2012 r. zmieniono sposób prowadzenia postępowania upadłościowego z postępowania z możliwością zawarcia układu na postępowanie obejmujące likwidację majątku upadłego.

Dowód:

- postanowienie z dnia 11.10.2010 r k. 7

- postanowienie z dnia 16.05.2012 r. k. 8

W dniu 28 kwietnia 2010 r. pomiędzy (...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w S. a pozwaną (...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w S. zawarta została umowa sprzedaży wierzytelności. Spółka (...) oświadczyła, że przysługuje jej bezsporna i wymagalna wierzytelność w stosunku do W. M. w wysokości 144.523,27 zł z tytułu wykonanych prac budowlanych na podstawie umowy konsorcjum z dnia 13 sierpnia 2008 r. (§1 ust. 1). W §1 ust. 2 wskazano, że dłużnik uznał w części bezsporną wierzytelność pieniężną. Spółka (...) sprzedała na rzecz spółki (...) przysługującą jej wobec W. M. wierzytelność. Na kupującego przejść miały związane z wierzytelnością prawa, w szczególności roszczenie o zaległe odsetki (§3 ust. 1 i 2). Cena sprzedaży wierzytelności ustalona została na 23.125 zł, co stanowiło 16% wierzytelności stanowiącej przedmiot umowy (§4 ust. 1). W §10 strony wskazały, że kupującemu ( spółce (...)) przysługuje umowne prawo odstąpienia od postanowień niniejszej umowy w terminie 1 roku od daty jej zawarcia w przypadku, gdy według uznania kupującego zajdą nowe okoliczności faktyczne i/lub prawne uniemożliwiające wyegzekwowanie całości lub części wierzytelności stanowiącej przedmiot umowy. W przypadku złożenia oświadczenia o odstąpieniu od postanowień niniejszej umowy, sprzedający zobowiązany był na pisemne wezwanie kupującego do zwrotu spełnionego świadczenia pieniężnego (ceny sprzedaży), a nadto do zapłacenia kupującemu poniesionych przez niego kosztów związanych z zawarciem umowy oraz dochodzeniem przedsądowym i sądowym wierzytelności stanowiących przedmiot umowy. Oświadczenie o odstąpieniu umowy wymagało zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności (§ 10 ust. 1 i 2).

Cena sprzedaży została uiszczona przez spółkę (...) w dwóch ratach – 8.125 zł w dniu 16 czerwca 2010 r. oraz 15.000 zł w dniu 17 czerwca 2010 r.

W dniu zawarcia umowy sprzedaży wierzytelności z dnia 28 kwietnia 2010 r. pozwana była większościowym udziałowcem spółki (...). Od 29 sierpnia 2008 r. do 1 marca 2011 r. pozwana miała 154 z 304 udziałów w kapitale zakładowym spółki (...).

Dowód:

- umowa sprzedaży wierzytelności z dnia 28.04.2010 r. k. 9-12

- polecenie księgowania k. 13

- wyciąg z rachunku bankowego k. 14

- odpis z Krajowego Rejestru Sądowego k. 16-22

- zeznania świadka W. M. k. 115

Pozwana zawiadomiła W. M. o przelewie wierzytelności pismem z dnia 11 maja 2010 r. i wezwała go do zapłaty. W. M. nie uiścił wskazanej kwoty na rzecz spółki (...).

Dowód:

- zawiadomienie o przelewie wierzytelności k. 15

- zeznania świadka W. M. k. 115

- zeznania świadka A. R. k. 131-133

Po ogłoszeniu upadłości spółka (...) kontaktowała się z ówczesnym tymczasowym nadzorcą sądowym M. F. udzielając mu informacji dotyczących zawartych umów sprzedaży wierzytelności oraz możliwości wyegzekwowania zakupionych przez pozwaną wierzytelności. W piśmie z dnia 30 września 2010 r., spółka (...) powołała się na umowę sprzedaży wierzytelności z dnia 28 kwietnia 2010 r. Wskazała, że uzyskała środki finansowe ze sprzedaży wierzytelności i umowa została w całości spłacona przez pozwaną, co umożliwiło ukończenie rozpoczętych działań inwestycyjnych.

Wraz z pismem z dnia 28 września 2010 r. przekazała tymczasowemu nadzorcy sądowemu wykaz umów sprzedaży wierzytelności z ich kserokopiami. Wśród nich znajdowała się umowa sprzedaży wierzytelności z dnia 28 kwietnia 2010 r.

Dowód:

- pismo z dnia 30.09.2010 r. k. 71-74

- zarządzenie nr 1 k. 75-76

- pismo z dnia 28.09.2010 r. k. 77-78

Pismem z dnia 9 października 2012 r. powód wezwał pozwaną do dobrowolnego spełnienia świadczenia – zwrotu na rzecz masy upadłości kwoty 144.523,27 zł.

W odpowiedzi pozwana wskazała na brak podstawy faktycznej i prawnej do żądania.

Dowód:

- wezwanie z dnia 9.10.2012 r. k. 33

- pismo z dnia 16.10.2012 r. k. 79

A. R. i J. B. jako reprezentanci spółek (...) podpisali – już po ogłoszeniu upadłości (...) porozumienie w sprawie rozwiązania umowy sprzedaży wierzytelności, opatrując go niezgodną z rzeczywistością datą - 28 lipca 2010 r. Według treści porozumienia strony postanowiły rozwiązać umowę sprzedaży wierzytelności (§2). W związku z powyższym pozwana przeniosła z powrotem na rzez spółki (...) wierzytelność pieniężną w wysokości 144.523,27 zł, a spółka (...) oświadczyła, że wierzytelność przyjmuje (§3). W związku z rozwiązaniem umowy sprzedaży wierzytelności spółka (...) zobowiązała się zwrócić zapłaconą przez pozwaną cenę sprzedaży, poniesione koszty sadowe i koszty zastępstwa procesowego w nieprzekraczalnym terminie do dnia 31 grudnia 2012 r. (§4 ust. 1 i 2).

Dowód:

- porozumienie k. 60-61

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Powództwo zostało uwzględnione w całości.

Stan faktyczny w niniejszej sprawie ustalony został na podstawie dokumentów przedłożonych przez strony (z wyjątkiem, omówionym w dalszej części) oraz zeznań świadka W. M., a w ograniczonym jedynie zakresie także na podstawie zeznań świadków A. R. i J. B..

Sąd nie uznał za skuteczne zaprzeczenia przez pozwaną istnienia dokumentów o treści przedłożonej przez powoda. Słusznie zauważa pozwany, że wobec brzmienia art. 129 § 1 k.p.c. w razie zgłoszenia żądania przeciwnika strona powołująca się na dokument obowiązana jest złożyć go w oryginale. Obowiązek ten powstaje automatycznie z chwilą zgłoszenia przez przeciwnika takiego żądania, bez potrzeby wydawania przez sąd jakichkolwiek rozstrzygnięć w tym przedmiocie. W razie jednak niepodporządkowania się żądaniu przeciwnika sąd będzie musiał dokonać oceny dowodów, posługując się treścią odpisu dokumentu. Brak dostarczenia oryginału dokumentu nie jest bowiem obwarowany żadnymi sankcjami. Wobec braku odpisu dokumentu lub odmowy jego złożenia ma zastosowanie art. 233 § 2 k.p.c. W tym zakresie Sąd miał na względzie okoliczność, iż powód wyjaśnił, z jakich przyczyn nie jest w stanie dostarczyć oryginału umowy i przedstawione tłumaczenia, dotyczące tego że nie jest w jej posiadaniu jawią się wiarygodne w kontekście tego, że nie był stroną umowy. Podkreślenia jednocześnie wymaga okoliczność, że w swych zeznaniach świadkowie A. R. i J. B., którzy złożyli podpisy pod tekstem umowy przyznali, że umowa o takiej treści została sporządzona. Wskazani świadkowie, którzy reprezentowali odpowiednio spółki (...) i (...) przy przelewie wierzytelności nie kwestionowali także prawdziwości innych dokumentów, w tym korespondencji otrzymywanej przez spółkę (...) od ówczesnego tymczasowego nadzorcy sądowego. Sama pozwana powołała się w odpowiedzi na pozew na porozumienie w sprawie rozwiązania umowy sprzedaży wierzytelności, przyznając tym samym, że taka umowa została zawarta. W tym kontekście, mając na uwadze całokształt materiału zgromadzonego w sprawie, Sąd uznał przedstawione przez powoda odpisy dokumentów za odzwierciedlające zdarzenia, które faktycznie miały miejsce.

Odnośnie dowodu z zeznań przesłuchanych świadków Sąd za wiarygodne uznał zeznania świadka W. M. uznając, iż znajdują one potwierdzenie w pozostałym materiale dowodowym. Co się zaś tyczy zeznań A. R. i J. B. zauważyć trzeba, że zeznania te były sprzeczne w kwestiach istotnych dla rozstrzygnięcia sprawy. Świadkowie odmiennie zeznawali co do okoliczności związanych z zawarciem porozumienia. A. R. wskazywał na nabycie wierzytelności po rozwiązaniu umowy sprzedaży wierzytelności, o czym świadek J. B. nie miał żadnej wiedzy. Nie znalazły nadto potwierdzenia w zgromadzonym materiale dowodowym twierdzenia zarówno świadka A. R., jak i świadka J. B. dotyczące zawiadomienia W. M. o ponownym przelewie wierzytelności i uregulowaniu ceny z ego tytułu, co podało w wątpliwość twierdzenia pozwanej dotyczące rozwiązania umowy sprzedaży wierzytelności. Z kolei wiarygodności zeznań J. B. dotyczących rozwiązania umowy sprzedaży wierzytelności z dnia 28 kwietnia 2014 r. podważa niemożność przekonującego wytłumaczenia, z jakich przyczyn świadek, reprezentując spółkę (...) powoływał się na treść umowy w pismach sporządzonych po jej rzekomym rozwiązaniu, datowanych na 28 i 30 września 2010 r.

Z przyczyn omówionych w dalszej części uzasadnienia sąd przyjął nadto, że dokument porozumienia został antydatowany (na dzień 28 kwietnia 2010 r.), nie odzwierciedla zatem w rzeczywistości przebiegu zdarzeń.

Podstawę prawną powództwa stanowiła art. 128 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe i naprawcze (t. jedn. Dz. U. 2012 rok, poz. 1122 ze zm.), zgodnie z którym czynności prawne odpłatne dokonane przez upadłego w terminie sześciu miesięcy przed dniem złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości z małżonkiem, krewnym lub powinowatym w linii prostej, krewnym lub powinowatym w linii bocznej do drugiego stopnia włącznie albo z przysposobionym lub przysposabiającym są bezskuteczne w stosunku do masy upadłości (ust. 1).Przepis ust. 1 stosuje się odpowiednio do czynności upadłego, będącego spółką lub osobą prawną, dokonanej z jej wspólnikami, ich reprezentantami lub ich małżonkami, jak również ze spółkami powiązanymi, ich wspólnikami, reprezentantami lub małżonkami tych osób (ust. 2).

Sąd uznał, iż zostały spełnione wymienione w cytowanym przepisie przesłanki. Po pierwsze bowiem w niniejszej sprawie umowa sprzedaży wierzytelności przysługującej spółce (...) wobec W. M. została zawarta w terminie nie wykraczającym poza 6 miesięcy przed złożeniem wniosku o ogłoszenie upadłości. Umowa pochodzi bowiem z dnia 28 kwietnia 2010 r., zaś stosowny wniosek został złożony w Sądzie Rejonowym Szczecin – Centrum w Szczecinie, jak wynika z prezentaty, w dniu 28 lipca 2010 r. Pomiędzy podanymi zdarzeniami upłynęły zatem 3 miesiące. Po wtóre zaś, umowa została zawarta przez upadłą spółką (...) z jej wspólnikiem, jakim jest pozwana spółka. Fakt, że w momencie zawarcia umowy pozwana była wspólnikiem upadłej wynika z przedłożonego odpisu z Krajowego Rejestru Sądowego. Na marginesie jedynie zauważyć trzeba, że okoliczności zawarcia umowy sprzedaży wierzytelności, jak i dotyczące istnienia związku pomiędzy spółkami nie były co do zasady kwestionowane przez pozwaną.

Zarzuty pozwanej sprowadzały się do dwóch kwestii. Pierwszy z nich dotyczył tego, że umowa sprzedaży wierzytelności została rozwiązana w dniu 28 lipca 2010 r., w związku z czym pozwana nie ma legitymacji biernej do występowania w niniejszym postępowaniu. Drugi zarzut dotyczył natomiast braku wykazania, że świadczenie przewidziane w umowie sprzedaży wierzytelności przewyższa w rażącym stopniu wartość świadczenia otrzymanego przez upadłego.

Jeżeli chodzi o kwestie związane z rozwiązaniem umowy sprzedaży wierzytelności Sąd na podstawie przeprowadzonych dowodów z zeznań świadków, jak i z dokumentów, ustalił i uznał, że faktycznie do rozwiązania umowy sprzedaży wierzytelności nie doszło, a w każdym razie nie w tej w tej dacie, jaka wynika z dokumentu porozumienia, tj. 28 lipca 2010 r. Do powyższego wniosku doprowadziła Sąd przede wszystkim analiza treści pism, jakie reprezentant spółki (...) J. B. kierował do ówczesnego tymczasowego nadzorcy sądowego, wyznaczonego dla upadłej. W pismach pochodzących z dnia 28 i 30 września 2010 r. J. B. wymieniał umowę sprzedaży wierzytelności z dnia 28 kwietnia 2010 r., nie wspominając nic o jej rozwiązaniu. Wręcz przeciwnie, autor pisma z dnia 30 września 2010 r. powoływał się na rozliczenie umów sprzedaży, spłacenie ich przez pozwaną spółkę. W tym zakresie wskazywano również na umowę, będącą podstawą niniejszego sporu. Przesłuchany w charakterze świadka były prezes zarządu spółki (...) J. B. nie potrafił w sposób precyzyjny i spójny wyjaśnić przyczyn, dla których przynajmniej w dwóch pismach, (nie tylko w jednym) doszło do zaniechania powołania się na fakt rozwiązania spornej umowy sprzedaży wierzytelności.

Dodatkowo wskazać trzeba, że świadek W. M. nie przypominał sobie, aby został zawiadomiony o powrotnym przejściu wierzytelności. Na sporządzenie takiego zawiadomienia powoływali się natomiast świadkowie A. R. i J. B.. Ponadto dłużnik, mimo że nie miał pewności w tym zakresie, wskazywał że egzekucja prowadzona była faktycznie przez pozwaną spółkę, co skutkowałoby przyjęciem że to pozwanej przysługiwała wierzytelność wobec W. M..

Za nieprzekonujące i niewiarygodne uznał również Sąd zeznania świadków A. R. i J. B. co do motywów zawarcia porozumienia datowanego na 28 lipca 2010 r. W szczególności świadkowie wskazywali na fakt, że porozumienie o powrotnym przeniesieniu wierzytelności związane było ze złożeniem wniosku o ogłoszenie upadłości i obawami o zakwestionowanie tej umowy przez syndyka. Wolą spółki (...) miało być pozostanie wierzytelności w masie upadłości. W tym zakresie Sąd zwrócił uwagę, że umowa sprzedaży wierzytelności zawarta została w dniu 28 kwietnia 2010 r., a zatem trzy miesiące przed zgłoszeniem wniosku o ogłoszenie upadłości. Już zatem w momencie zawierania umowy reprezentanci spółki (...) mogli liczyć się z tym, że taki wniosek zostanie złożony w najbliższej przyszłości, co skutkować może tym, że środki uzyskane ze sprzedaży wierzytelności nie zasilą masy upadłości. Wniosek dotyczący powinności przewidywania przez upadłą, że wkrótce wniosek zostanie złożony, uzasadniony jest chociażby analizą uzasadnienia ostatecznie złożonego w dniu 28 lipca 2010 r. wniosku. Wynika z niego, że sytuacja finansowa spółki (...) zaczęła pogarszać się od początku 2009 roku, a w pierwszym kwartale 2010 r. spółka osiągnęła znaczną stratę. Nie jest zatem wiarygodne to, że dopiero z chwilą zgłoszenia wniosku w Sądzie zorientowano się, że umowa sprzedaży wierzytelności może być kwestionowana.

Dokonując oceny zeznań świadków Sąd zwrócił uwagę na powołaną na wstępie sprzeczność między zeznaniami świadka A. R. i J. B.. J. B. nie potwierdził w szczególności okoliczności dotyczących dalszej odsprzedaży wierzytelności przez spółkę (...) na rzecz podmiotu trzeciego – spółki (...), na które wskazywał świadek A. R.. Miał też Sąd na uwadze to, że nie wykazano w żaden sposób, aby w związku z rozwiązaniem umowy sprzedaży wierzytelności doszło do rozliczenia wynagrodzenia, jakie uprzednio spółka (...) otrzymała od pozwanej. Nie przedłożono żadnych dokumentów dotyczących rozliczenia takiego wynagrodzenia, zwrotu jakichkolwiek kwot przez pozwaną na rzecz spółki (...). Ponadto nie wykazano, aby dłużnik W. M. został zawiadomiony o powtórnym przeniesieniu wierzytelności na rzecz upadłej. Twierdzenia świadków A. R. i J. B. co do powyższej kwestii nie znajdują potwierdzenia w żadnych dokumentach, przesłuchany zaś w charakterze świadka dłużnik wskazał, że wydaje mu się że egzekucję w stosunku do niego prowadzi pozwana spółka. Nie wspomniał natomiast nic o tym, aby wiadomo mu było cokolwiek o rozwiązaniu umowy sprzedaży wierzytelności na rzecz pozwanej

Te wszystkie argumenty doprowadziły Sąd do wniosku, że faktycznie do rozwiązania umowy z dnia 28 kwietnia 2010 r. nie doszło, zaś dokument dołączony do pozwu musiał zostać sporządzony w terminie późniejszym, niż wskazywałaby na to data w nim podana.

Niezależnie od powołanych powyżej okoliczności Sąd miał na uwadze okoliczność, że stwierdzenie bezskuteczności w stosunku do masy upadłości umowy sprzedaży wierzytelności na podstawie art. 128 ustawy Prawo upadłościowe i naprawcze ma charakter deklaratoryjny, Sąd jedynie ustala ten fakt, który następuje z mocy prawa. Nawet zatem rozwiązanie umowy sprzedaży wierzytelności nie stałoby na przeszkodzie uwzględnienia powództwa w zgłoszonym przez powoda kształcie. Powód nie dochodził bowiem uznania tej czynności (umowy) za bezskuteczną, tylko stwierdzenia na podstawie art. 128 ww. ustawy, że czynność jest bezskuteczna z mocy samego prawa. Powołany przepis przewiduje bowiem bezskuteczność z mocy prawa tych czynności, które są dokonane pomiędzy osobami bliskimi bądź jeżeli chodzi o osoby prawne, przez spółkę, która popadła następnie w stan upadłości, z jej wspólnikami. Ze względu zatem na charakter bezskuteczności i fakt, że istnieje ona w momencie dokonywania czynności, a Sąd jedynie stwierdza jej wystąpienie, nie ma przeszkód, by ustalić tą bezskuteczność w sposób deklaratywny, nawet gdyby strony później rozwiązywały tą umowę. W tym kontekście ewentualne rozwiązanie umowy pozostawało bez wpływu na zasadność zgłoszonego roszczenia, stąd nie zasługiwał na uwzględnienie zarzuty dotyczący braku legitymacji procesowej biernej po stronie pozwanej. Legitymacja ta przysługuje bowiem zawsze stronie czynności prawnej zawartej z upadłym.

Sąd nie podzielił również zarzutu pozwanej co do tego, że nie wykazano aby wynagrodzenie zapłacone przez pozwaną spółce (...) za przelaną wierzytelność w sposób rażący odbiegało od świadczenia, jakie otrzymała pozwana, a zatem odbiegała od wysokości wierzytelności W. M.. Zauważyć bowiem trzeba, że okoliczność ta nie stanowiła przesłanki dla stwierdzenia bezskuteczności w stosunku do masy upadłości - art. 128 ust. 1 i 2 ustawy Prawo upadłościowe i naprawcze nie wymaga od powoda wykazania tej rażącej rozbieżności pomiędzy świadczeniami. Taki wymóg przewidziany został jedynie w art. 127 ust. 1 ustawy Prawo upadłościowe i naprawcze, zgodnie z którym bezskuteczne w stosunku do masy upadłości są czynności prawne dokonane przez upadłego w ciągu roku przed dniem złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości, którymi rozporządził on swoim majątkiem, jeżeli dokonane zostały nieodpłatnie albo odpłatnie, ale wartość świadczenia upadłego przewyższa w rażącym stopniu wartość świadczenia otrzymanego przez upadłego lub zastrzeżonego dla upadłego lub dla osoby trzeciej. Jednakże rola powołanego przepisu jest inna niż tego, który stanowi podstawę niniejszego powództwa. Art. 128 ustawy stanowi z pewnością ułatwienie w dochodzeniu ustalenia bezskuteczności w stosunku do masy upadłości w przypadku, gdy czynność została zawarta pomiędzy powiązanymi podmiotami. W tym przypadku ustawodawca zrezygnował z obowiązku dowodzenia stosunku, w jakim pozostawały wartości świadczeń.

Z powołanych powyżej względów powództwo uwzględniono w całości.

W punkcie II zawarto rozstrzygnięcie w przedmiocie kosztów procesu, opierając je na przepisach art. 98 § 1 i 3 k.p.c. w zw. z art. 108 k.p.c. Powództwo zostało uwzględnione w całości, w związku z czym pozwana została zobowiązana do zwrotu na rzecz powoda poniesionych przez niego kosztów procesu. Przyznana na rzecz powoda kwota 3.600 zł stanowiła równowartość wynagrodzenia pełnomocnika, ustalona na podstawie §6 pkt 6 w zw. z § 2 pkt 1 i 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 roku w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (t. jedn. Dz. U. 2013 rok, poz.490).

W pkt III działając na podstawie art. 113 ust. 1 ustawy z dnia 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych (t. jedn. 2014 rok, poz. 1025), Sąd nakazał pobrać od pozwanej kwotę 7.227 zł tytułem opłaty sądowej. Powód był zwolniony z obowiązku uiszczenia opłaty sądowej od pozwu z uwagi na brzmienie art. 132 ust. 2 ustawy Prawo upadłościowe i naprawcze, w związku z czym obowiązkiem jej uiszczenia w orzeczeniu kończącym postępowanie obciążona została pozwana.