Portal Orzeczeń Sądu Okręgowego w Szczecinie

UZASADNIENIE

Pozwem wniesionym 17 listopada 2017 r. powód A. M. domagał się zobowiązania pozwanej (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. do udostępnienia mu informacji w postaci wyciągów z ksiąg handlowych pozwanego, dokumentujących wartość wszystkich faktur:

-

wystawionych przez pozwaną spółce (...) z siedzibą w E. oraz innym spółkom z grupy C., w szczególności spółkom, których nazwy obejmują słowa C., B., E. lub D.,

-

wystawianych pozwanej przez przedsiębiorców transportowych, dokumentujących koszty poniesione przez pozwaną w związku z dostawami na rzecz spółki (...) z siedzibą w E. oraz innych spółek z grupy C., w szczególności spółek, których nazwy obejmują słowa C., B., E. lub D., wraz z kopiami listów przewozowych, które potwierdzą, że dostawa została dokonana do tych spółek,

za okres od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2017 r., a jeżeli wyrok zapadnie wcześniej – do dnia wydania wyroku. Jednocześnie wniósł o zasądzenie kosztów procesu.

Wyjaśnił, że na podstawie umowy agencyjnej z 1 grudnia 2014 r. zobowiązał się wobec pozwanej – producenta m.in. węgla drzewnego – do świadczenia usług pośrednictwa (agencyjnych). W wykonaniu tej umowy doprowadził do zawarcia między pozwaną a spółką (...) w E. ramowej umowy dostawy na okres 2 lat (2016-2017), na podstawie której spółki grupy C. (w tym innych marek niż C. – spółki te zawierają słowa B., E. lub D.) miały składać zamówienia u pozwanej. Pozwana nie informowała powoda o nazwach spółek składających zamówienia. Na podstawie umowy agencyjnej pozwana zobowiązała się do zapłaty powodowi prowizji w wysokości 15% całkowitego obrotu (netto) z C., pomniejszego o koszty transportu ponoszone przez pozwaną. Niemniej na podstawie późniejszych porozumień prowizję zmniejszono do 12,67%. Spółki grupy C. składały pozwanej zamówienia, pozwana je realizowała i przekazywała powodowi informacje (w arkuszu kalkulacyjnym) o wielkości dostaw i kosztach transportu wraz z informację o wysokości należnej prowizji. Na tej podstawie powód wystawiał pozwanej faktury tytułem należnej prowizji. Dnia 28 kwietnia 2017 r. powód otrzymał od pozwanej drogą elektroniczną oświadczenie o rozwiązaniu umowy agencyjnej z zachowaniem 3-miesięcznego okresu wypowiedzenia; umowa uległa rozwiązaniu 31 lipca 2017 r. Z kolei14 czerwca 2017 r. otrzymał od pozwanej oświadczenie o rozwiązaniu umowy bez zachowania okresu wypowiedzenia z uwagi na naruszenie obowiązku lojalności, przy czym pozwany kwestionuje taki zarzut. Ostatnia informacja, jaką powód uzyskał od pozwanej o wysokości należnej prowizji, pochodziła z kwietnia 2017 r. i należność z tego tytułu nie została przez pozwaną zapłacona. Dnia 11 września 2017 r. powód wezwał pozwaną do przekazania informacji o obrotach z grupą C. w okresie od maja do sierpnia 2017 r. oraz udostępnienia wyciągów z ksiąg handlowych za lata 2016 i 2017, pozwalających na ustalenie należnej powodowi prowizji, wraz z kopiami dokumentów źródłowych dokumentujących koszty transportu. Dnia 29 września 2017 r. pozwana odpowiedziała, że otrzymała wezwanie 19 września 2017 r. i ustosunkuje się w terminie tygodnia, po czym 19 października 2017 r. powód otrzymał pismo zawierające odmowę co do żądania powoda. Zgłoszone roszczenie oparł na art. 761 ⁵ § 2 i § 3 k.c.

W odpowiedzi na pozew (k. 68 i nast.) pozwana wniosła o oddalenie powództwa i zasądzenie kosztów procesu.

Zarzuciła, że art. 761 ⁵ § 3 k.p.c. ustanawia 6-miesięczny termin zawity na wytoczenie powództwa. Powód natomiast wystąpił z żądaniem o udostępnienie mu dokumentów z ksiąg rachunkowych pozwanej w wiadomościach e-mail z 11 października 2016 r., 7 listopada 2016 r., a ostatecznie 13 stycznia 2017 r. Tym samym pozew został wniesiony z uchybieniem terminu na wytoczenie powództwa. Nadto, zdaniem pozwanej powód nie jest - na podstawie art. 761 ⁵ § 5 k.c. - uprawniony do uzyskania dostępu do faktur kosztowych pozwanej dokumentujących transport towaru, strony ustaliły bowiem zryczałtowaną wysokość transportu, by ułatwić wzajemne rozliczanie wobec dużej ilości transportów. Ponadto w jej ocenie powód nie ma uprawnienia do domagania się informacji dla transakcji zawartych po kwietniu 2017 r., ponieważ nie podejmował – zgodnie z art. 758 § 1 i 760 ¹ § 1 k.c. – działań zmierzających do reprezentacji pozwanej, pozyskiwania nowych zamówień. Ponadto pozwana nie była wyłącznym dostawcą węgla i brykietu węgla drzewnego dla grupy C.. Tytułem pozyskania kontraktu ramowego powód nie nabył uprawnienia do prowizji. Pozwana zarzuciła również, że powództwo stanowi nadużycie prawa w rozumieniu art. 5 k.c., bowiem powód wskazał, że powództwo ma mu umożliwić nie weryfikację poprawności naliczonej prowizji, lecz dochodzenie kary umownej i świadczenia wyrównawczego, co jest sprzeczne z celem art. 761 ⁵ k.c.

Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny:

Dnia 1 grudnia 2014 r. strony zawarły umowę, na podstawie której powód zobowiązał się reprezentować pozwaną oraz jej produkty tj. węgiel drzewny i brykiet, w szczególności wobec C. W.. Pozwana miała obciążać C. fakturami i uzyskiwać bezpośrednio zapłatę za produkty, a także organizować transport towaru. Po uzyskaniu płatności od C. miała wypłacać powodowi prowizję w wysokości 15%, w oparciu o całkowity obrót netto {na podstawie cen (...) W. bez kosztów transportu). Strony ustaliły, że „wysokość prowizji może być kwestią do ustalenia w celu podpisania umowy z C..” W umowie postanowiono, że „osobą do kontaktu w imieniu C. będzie wyłącznie A. M. lub inne osoby uzgodnione pomiędzy Stronami”, a także „tak długo jak (...) będzie pracować bezpośrednio z C., A. M. będzie jedynym przedstawicielem, o ile strony nie uzgodnią wspólnie innego przedstawiciela”. W umowie wskazano również, że „jeżeli przez okres 2 lat od momentu ostatniej faktury za dostawę, wystawionej na rzecz C., wobec C. nie będzie prowadzona sprzedaż, wówczas (...) może dokonywać sprzedaży bezpośrednio do C. bez żadnej kary”. W przypadku zerwania przez pozwaną umowy „pomiędzy C./ (...) a A. M.” pozwana miała zapłacić karę w wysokości 20% rocznego obrotu z C.. Natomiast „jeżeli (...) zerwie ważną umowę wieloletnią, będzie musiał zapłacić prowizję z całej pozostałej części umowy”.

Dowód:

-

umowa z 1 grudnia 2014 r. wraz z tłumaczeniem (k. 17-21).

Powód i pozwana zmienili wysokość prowizji wskazaną w umowie na 12,67%.

Niesporne, a nadto

-

wiadomość e-mail z 19 lutego 2016 r. wraz z załącznikiem (k. 98-99, 141-142).

W 2015 r. pozwana zawarła ze spółką (...) w E. umowę ramową, której przedmiotem była dostawa dla grupy C. w latach 2016-2017 produktów pozwanej, tj. węgla drzewnego i brykietu. W trakcie negocjacji, w wiadomości e-mail z 5 maja 2015 r. C. poinformowało pozwaną o przewidywanej rocznej wysokości łącznych dostaw towaru (potencjał roczny).

Grupa C. składa się ze spółek działających pod różnymi firmami, w tym zawierającymi słowa (...), B.”, (...), (...).

Pozwana w latach 2016-2017 współpracowała z grupą C. na podstawie zawartej umowy ramowej. Poszczególne spółki grupy C. kierowały do pozwanej zamówienia, a pozwana dostarczała towar do placówek handlowych lub magazynów grupy C..

dowody:

-

projekt umowy ramowej wraz z tłumaczeniem (k. 22-27, 164-170);

-

wiadomość e-mail z 6 października 2016 r. wraz z załącznikiem (k. 28-34);

-

korespondencja e-mail wraz z załącznikami (k. 35-43);

-

wiadomość e-mail z 5 maja 2015 r. wraz z tłumaczeniem (k. 171-172, 187-189);

-

wiadomość e-mail z 11 grudnia 2015 r. wraz z tłumaczeniem (k.173-176, 193-199);

-

wiadomość e-mail z 23 października 2015 r. wraz z załącznikiem (k. 190-192).

Rozliczenia między powodem a pozwaną z tytułu należnej powodowi prowizji polegały na tym, że pozwana przekazywała powodowi w sporządzanej w arkuszu kalkulacyjnym tabeli informację o łącznej sumie sprzedaży na rzecz grupy C., a powód w oparciu o tę informację wystawiał pozwanej faktury VAT.

Niesporne ( korespondencja e-mail wraz z załącznikami (k. 44-49, 98-99, 101-104, 141- 142, 144-147);

-

faktury VAT (k. 106-108, 149-151)

W wiadomości e-mail z 11 października 2016 r. powód zwrócił się z prośbą „o zestawienie wszystkich faktur wystawionych do sieci C. celem weryfikacji naliczonej prowizji”. W dalszej korespondencji e-mail z 17 października 2016 r. wskazywał „czekam na informacje”, w dniu 20 października 2016 r. „czy dostanę informacje od ciebie?”, a w dniu 7 listopada 2016 r. „ponownie proszę o przesłanie zestawienia faktur”. Następnie w wiadomości e-mail z 13 stycznia 2017 r. powód oświadczył : „od dłuższego czasu proszę o zestawienie faktur sprzedażowych i faktur transportowych. Nadal nie otrzymałem. Proszę o przesłanie”.

Niesporne, a nadto:

-

wiadomość e-mail z 11 października 2016 r. (k. 88-89, 131-132);

-

korespondencja e-mail (k. 91-93, 134-136);

-

wiadomość e-mail z 13 stycznia 2017 r. (k. 95-96, 138-139).

Pismem z 27 kwietnia 2017 r. pozwana oświadczyła powodowi, że wypowiada umowę agencyjną z 1 grudnia 2014 r. z zachowaniem 3-miesięcznego terminu wypowiedzenia, proponując jednocześnie ewentualną współpracę na innych warunkach. Następnie pismem z 14 czerwca 2016 r. pozwana oświadczyła powodowi, że wypowiada umowę ze skutkiem natychmiastowym z uwagi na naruszenie obowiązku lojalności, tj. przekazywaniu podmiotom trzecim informacji o wykonywaniu umowy i przebiegu negocjacji z grupą C..

Niesporne, a nadto:

-

pismo z 27 kwietnia 2017 r. (k. 50);

-

pismo z 14 czerwca 2017 r. (k. 51).

Pomiędzy powodem a pozwanym powstał spór co do tego, czy powodowi należy się prowizja za okres od kwietnia do grudnia 2017 r. Odnośnie prowizji za kwiecień 2017 r. pomiędzy stronami toczy się postępowanie przed Sądem Okręgowym w Legnicy (sygn. akt VI GC 321/17).

Niesporne:

-

korespondencja e-mail wraz z załącznikami (k. 44-49, 98-99, 101-104, 141-142, 144-147);

-

faktury VAT (k. 106-108, 149-151).

Pismem z 11 września 2017 r. powód wezwał pozwaną do przekazania w terminie do 20 września 2017 r. informacji o wysokości obrotu netto z grupą C. za okres maj-sierpień 2017 r., a także udostępnienia wyciągów z ksiąg handlowych za lata 2016-2017 – do dnia otrzymania wezwania – pozwalających na ustalenie należnej prowizji w związku z umową agencyjną, wraz z kopiami dokumentów źródłowych dokumentujących poniesione przez pozwaną koszty transportu w ramach współpracy z grupą C..

Wezwanie to pozwana otrzymała 19 września 2017 r. W odpowiedzi z 21 września 2017 r. poinformowała, że udzieli odpowiedzi w okresie tygodnia. W piśmie z 16 października 2017 r. pozwana poinformowała, że rozliczenie za okres 2016 r. oraz pierwszego kwartału 2017 r. uważa za sprawę zamkniętą. Podniosła, że przekazywała wszystkie dane potrzebne do ustalenia wysokości prowizji i nie widzi podstaw do udostępnienia dokumentacji. Od kwietnia 2017 r. prowizja jej zdaniem powodowi się nie należy, więc nie ma podstaw do udostępniania mu żadnej dokumentacji. Roszczenia powoda co do okresu od kwietnia 2017 r. uznała za pozbawione podstaw.

Niesporne, a nadto:

-

pismo z 11 września 2017 r. (k. 52-53);

-

pismo z 21 września 2017 r. (k. 54);

-

pismo z 16 października 2017 r. (k. 55-56).

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Roszczenie powoda oparte jest na przepisie art. 761 ⁵ § 3 k.c., zgodnie z którym w razie nieudostępnienia agentowi informacji, o których mowa w § 2 tego artykułu, agent może domagać się ich udostępnienia w drodze powództwa wytoczonego w okresie sześciu miesięcy od dnia zgłoszenia żądania dającemu zlecenie. W tym miejscu należy zatem wskazać, że zgodnie z art. 761 ⁵ § 2 k.c. agent może domagać się od dającego zlecenie udostępnienia informacji potrzebnych do ustalenia, czy wysokość należnej mu prowizji została prawidłowo obliczona, w szczególności może domagać się wyciągów z ksiąg handlowych dającego zlecenie albo żądać, aby wgląd i wyciąg z tych ksiąg został zapewniony biegłemu rewidentowi wybranemu przez strony. Postanowienie umowy agencyjnej mniej korzystne dla agenta jest nieważne.

Uprawnienie ustanowione na rzecz agenta w art. 761 ⁵ k.c. stanowi dla niego instrument, który umożliwia kontrolę, czy przysługująca mu prowizja została wypłacona, jeżeli zaś tak – to czy we właściwej wysokości. Agent może żądać informacji dotyczących wykonania umowy przez dającego zlecenie lub klienta, cen, bonifikat, rabatów, kosztów ubocznych itp. Roszczenie agenta może się odnosić wyłącznie do dokumentów należących do dającego zlecenie, przy czym dotyczy wszystkich zawartych z klientami umów, w związku z którymi agent w określonym czasie nabył prawo do prowizji. Treść wyciągu musi zawierać dane umożliwiające agentowi zorientowanie się co do podstaw obliczenia prowizji. Wyciąg ma zawierać wszystko to, co księgi handlowe dającego zlecenie wskazują w chwili jego sporządzania, a ponadto ma znaczenie dla wyliczenia prowizji. Żądanie agenta do udostępnienia mu informacji przez dającego zlecenie nie jest zależne od formy takiego żądania ani zasadności żądania (np. istnienia nieprawidłowości w rozliczeniu prowizji); nie są przesłanką tego żądania wątpliwości co do prawidłowości czy też kompletności rozliczenia. Wysokie koszty sporządzenia wyciągów również nie zwalniają dającego zlecenie od obowiązku udostępnienia agentowi informacji. Istotne jest przy tym, że żądanie udostępnienia informacji może przysługiwać agentowi również po zakończeniu stosunku agencyjnego ( zob. T. Wiśniewski, Komentarz do art.761(5) Kodeksu cywilnego, LEX nr 252133).

Dla skuteczności powództwa powód obowiązany jest wykazać, że łączy (lub łączyła) go z pozwanym umowa agencyjna, a nadto, że pozwany – pomimo wezwania do udostępnienia informacji określonych w art. 761 ¹ § 2 k.c. – nie udostępnił mu tych informacji.

Z powództwem opartym na art. 761 ⁵ § 3 k.c. agent może wystąpić jedynie w okresie 6 miesięcy od dnia zgłoszenia dającemu zlecenie żądania udostępnienia informacji. Termin ten ma charakter terminu zawitego, w związku z czym w razie niewytoczenia w tym okresie powództwa powód nie może w późniejszym okresie poszukiwać ochrony prawnej w tym zakresie, tj. domagać się w procesie zobowiązania dającego zlecenie do udostępnienia informacji. Celem ustanowienia terminu zawitego jest „zmobilizowanie uprawnionego podmiotu prawa do poszukiwania przysługującej ochrony prawnej w określonym przedziale czasowym pod rygorem negatywnych skutków prawnych polegających na niemożności uzyskania tej ochrony, motywowany potrzebą stabilizacji obrotu prawnego i usunięcia przewlekłej niepewności w stosunkach społecznych i gospodarczych” ( zob. wyrok Sądu Najwyższego z 21 lipca 2016 r., sygn. akt II CSK 575/15, L. ). Wniesienie powództwa po upływie terminu zawitego skutkuje jego oddaleniem.

W rozpoznawanej sprawie poza sporem pozostawał fakt, że strony zawarły umowę agencyjną, a pozwana – dzięki działaniom powoda - zawarła umowę, na podstawie której współpracowała z grupą C. w latach 2016 – 2017. Niesporne było także, że pozwana wypowiedziała powodowi umowę agencyjną, przy czym choć pierwotnie (w odpowiedzi na pozew) wskazywała, że wypowiedziała ją bez zachowania terminu wypowiedzenia, to na rozprawie 25 maja 2018 r. przyznała, że rozwiązanie umowy nastąpiło dniem 31 lipca 2017 r., wskazując, że nie będzie powoływała się na fakt wcześniejszego wypowiedzenia umowy (k. 215, 217).

Sporne pozostawało, czy powodowi przysługuje roszczenie o udostępnienie informacji, przy czym pozwana roszczenie to wiązała również z zasadnością samego żądania przez powoda prowizji. Zarazem pozwana twierdziła i przedstawiała dowody na okoliczność, że powód występował z żądaniem o udostępnienie informacji w takim okresie, że pozew został wniesiony z uchybieniem zawitemu terminowi z art. 761 ⁵ § 3 k.c. Powód natomiast podnosił, że ponawiał żądanie, więc termin biegł na nowo. W zakresie okoliczności spornych postępowanie dowodowe ograniczyło się do dowodu z dokumentów zgromadzonych w aktach sprawy, które uznać należało za wiarygodne. Oddaleniu podlegały wnioski dowodowe o przesłuchanie świadków wskazanych przez pozwaną (M. P., P. B. oraz R. T., k. 69) oraz wnioski o przesłuchanie stron (k. 3, 69). Okoliczności, jakie miały być przedmiotem tych dowodów nie miały istotnego znaczenia dla rozstrzygnięcia; odnośnie zaś przesłuchania stron okoliczności faktyczne zostały nadto dostatecznie wyjaśnione w oparciu o pozostały materiał dowodowy.

Podkreślenia bowiem wymaga, że roszczenia o udostępnienie informacji nie można utożsamiać z roszczeniem o zapłatę prowizji lub roszczenia o zapłatę różnicy między faktycznie należną prowizją, a prowizją ustaloną przez dającego zlecenie. Istota procesu opartego o art. 761 ⁵ § 3 k.c. wyraża się w tym, że agent uzyskuje dopiero informacje pozwalające na ustalenie, czy i w jakiej wysokości należy mu się prowizja, co z kolei umożliwić ma sformułowanie żądania prowizji. Dopiero posiadając te informacje, bez zagrożenia ryzykiem przegrania ewentualnego procesu, agent może wystąpić przeciwko dającemu zlecenie z powództwem o zapłatę ( zob. K. Górny, w: Kodeks cywilny. Komentarz, t. 2: art. 450-1088, red. K. Gutowski, Legalis 2016, kom. do art. 761 ⁵ k.c.). W powództwie o zobowiązanie dającego zlecenie do udzielenia agentowi informacji nie jest przedmiotem procesu zasadność żądania prowizji, jest to przedmiot ewentualnego przyszłego postępowania w przedmiocie zapłaty prowizji. Tym samym nie ma konieczności ustalania podstaw obliczania prowizji, w tym m.in. w zakresie uwzględniania kosztów transportu. Powód powinien zatem jedynie przedstawić takie fakty i dowody, w świetle których nie można wykluczyć, że przysługuje mu żądanie prowizji za dany okres. W ramach postępowania opartego na przepisie art. 761 ⁵ § 3 k.c. niedopuszczalne byłoby przesądzanie o istnieniu roszczeniu agenta co do prowizji za dany okres, gdyż zamykałoby to w istocie drogę agentowi do skutecznego wystąpienia z takim żądaniem (wobec niedysponowania stosownymi informacjami), mimo braku powagi rzeczy osądzonej w zakresie roszczenia o zapłatę prowizji. Spór co do tego, czy powodowi przysługuje prowizja może być zatem rozstrzygnięty dopiero po wytoczeniu powództwa o jej zapłatę.

Przechodząc do oceny roszczenia należało stwierdzić, że wystąpienie z pozwem o zobowiązanie do udostępnienia informacji za 2016 r. nastąpiło po upływie terminu zawitego. Pozew w niniejszej sprawie został wniesiony 17 listopada 2017 r., podczas gdy w zgromadzonym materiale dowodowym znajdują się wiadomości e-mail powoda do pozwanej (z żądaniem udostępnienia informacji koniecznych do ustalenia należnej prowizji), a pochodzące jeszcze z 2016 r. W wiadomości e-mail z 11 października 2016 r. powód zwrócił się z prośbą „o zestawienie wszystkich faktur wystawionych do sieci C. celem weryfikacji naliczonej prowizji”, z 17 października 2016 r. wskazywał „czekam na informacje”, z 20 października 2016 r. „czy dostanę informacje od ciebie?”, a z 7 listopada 2016 r. „ponownie proszę o przesłanie zestawienia faktur”. Ostatnią wiadomość przesłał 13 stycznia 2017 r., wskazując „od dłuższego czasu proszę o zestawienie faktur sprzedażowych i faktur transportowych. Nadal nie otrzymałem. Proszę o przesłanie”. Wprawdzie powód w tych wiadomościach nie posługiwał się wprost wyrażeniem „wyciągów z ksiąg handlowych”, jednak intencja tej prośby i cel kierowanych do pozwanej wniosków są tożsame z tym, o jakim mowa w art. 761 ⁵ § 3 k.c. Jednocześnie należało stwierdzić, że w wiadomości z 13 stycznia 2017 r. niewątpliwie nie domagał się powód wyciągu z ksiąg pozwanej za 2017 r., lecz za 2016 r. Skoro art. 761 ⁵ § 2 k.c. nie określa żadnej formy zgłoszenia żądania, to wiadomości e-mail mogą również być środkiem takiego zgłoszenia. Stąd należało przyjąć, że termin do wystąpienia przeciwko pozwanej z powództwem o udostępnienie informacji za 2016 r. upływał najpóźniej 3 lipca 2017 r. Pozew w tym zakresie został wniesiony po upływie terminu, kiedy roszczenie już wygasło. W tej zatem części powództwo podlegało oddaleniu. Nie można podzielić argumentacji powoda, według której każde kolejne żądanie udostępnienia informacji rozpoczyna bieg nowego terminu. Oczywiście, agent może zwracać się o udostępnienie informacji, w szczególności wraz z upływem kolejnych okresów rozliczeniowych, jednakże tylko po pierwszym żądaniu co do określonego okresu może następnie wnieść pozew. Odmienne wykładnia przepisu art. art. 761 ⁵ § 3 k.c. byłaby sprzeczna z charakterem terminu zawitego.

Oznacza to, że gdy powód wystąpił z żądaniem udostępnienia informacji za 2016 r.(bądź za cześć tego okresu), to kolejne żądania nie umożliwiają mu wytoczenia powództwa o informacje za ten okres. Niemniej agent może składać żądanie co do kolejnych okresów i w tym przypadku termin zawity 6 miesięcy biegnie z osobna dla każdego z nich.

Rozważyć zatem należało roszczenie powoda w zakresie informacji za 2017 r. W materiale dowodowym brak jest dowodu, aby za okres 2017 r. powód zgłaszał żądanie wcześniej niż pismem z 11 września 2017 r., które, jak wynika z pisma pozwanej z 21 września 2017 r., zostało doręczone 19 września 2017 r. Tym samym pozew wniesiony 17 listopada 2017 r. nie uchybiał 6-miesięcznemu terminowi liczonemu od 19 września 2017 r.

Pozwana nie kwestionowała, iż powód w ramach umowy agencyjnej doprowadził do zawarcia między pozwaną a C. umowy ramowej na lata 2016-2017. Okoliczność ta znajdowała potwierdzenie w materiale dowodowym, w tym podpisanym przez pozwaną projekcie umowy (k. 22 i nast.), jak i korespondencji e-mail między C. a pozwaną (np. k. 171 i nast.). Fakt, że umowa ramowa zawarta przez pozwaną z C. była realizowana, również pozostawał niesporny. Ponadto znajdował potwierdzenie w materiale dowodowym, w szczególności w prezentacji przesłanej powodowi przez pozwaną, w której pozwana przedstawiała podsumowanie współpracy z C. w sezonie 2016 (k. 29-34), która prezentowała dane liczbowe dotyczące tej współpracy (m.in. liczbę zamówień).

W świetle przedstawionego materiału dowodowego jako wiarygodne jawi się roszczenie powoda o zapłatę prowizji za cały 2017 r., co uzasadnia żądanie powoda udostępnienia informacji przez pozwaną. Bez znaczenia dla oceny żądania zgłoszonego w pozwie pozostaje fakt, iż powód nie kwestionował wysokości przyznanej mu przez pozwanego prowizji za okres od stycznia do marca 2017 r.; nie wyklucza to bowiem uprawnienia z art. 761 ⁵ § 3 k.c. Z przywołanych w wcześniejszej części uzasadnienia postanowień zawartej między stronami umowy nie wynika, aby otrzymanie przez powoda prowizji uwarunkowane było podejmowaniem przez niego w danym okresie dodatkowych czynności, które miały na celu spowodowanie, aby spółki wchodzące w skład grupy C. składały zamówienia na dostawę produktów pozwanej. Ponadto, z wiadomości e-mail z 1 marca 2016 r. (k. 35 i nast.) wynika, że spółki należące do grupy C. zwracały się w sprawie współpracy bezpośrednio do pozwanej. Zarazem nie można było podzielić argumentacji pozwanej, jakoby ustalenie zakresu współpracy z grupą C. wynikało tylko z bieżących zamówień, a pozwana nie miała wiedzy o przewidywanej wielkości obrotu. Twierdzeniom pozwanej przeczy zarówno treść projektu do umowy z C. (podpisanej notabene przez pozwaną – k. 26v), a mianowicie załącznik nr 6 (k. 27), jak również wiadomość z 5 maja 2015 r. (171-172, 187-189), wiadomość e-mail z 23 października 2015 r. wraz z załącznikiem, w którego punkcie 6 odnotowano, że plik obrazujący wolumen sprzedaży w roku 2015 został wysłany (k. 192). Tym samym zasadny jest wniosek, że już w 2015 r. wstępnie określone zostały zakres i wartość zamówień .

Dla uzasadnienia żądania informacji za cały 2017 r. powód powołał się na postanowienie zawartej przez strony umowy, przewidujące zapłatę prowizji z całej pozostałej części umowy w przypadku zerwania prze pozwaną „umowy wieloletniej”. W oparciu o brzmienie tego postanowienia, w sposób odmienny rozumianego przez pozwaną, nie sposób wykluczyć uprawnienia powoda do prowizji za cały okres obowiązywania umowy pomiędzy pozwaną a C. tj. do końca 2017 r.

Niezależnie jednak od brzmienia umowy Sąd wziął pod uwagę, że odnośnie okresu od kwietnia do lipca 2017 r. (okres obowiązywania umowy po dokonaniu wypowiedzenia) podstawę żądania prowizji może stanowić art. 761 § 1 k.c. Zgodnie z tym przepisem agent może żądać prowizji od umów zawartych w czasie trwania umowy agencyjnej, jeżeli do ich zawarcia doszło w wyniku jego działalności lub jeżeli zostały one zawarte z klientami pozyskanymi przez agenta poprzednio dla umów tego samego rodzaju. Co więcej, przepis § 2 stanowi, że jeżeli agentowi zostało przyznane prawo wyłączności w odniesieniu do oznaczonej grupy klientów lub obszaru geograficznego, a w czasie trwania umowy agencyjnej została bez udziału agenta zawarta umowa z klientem z tej grupy lub obszaru, agent może żądać prowizji od tej umowy. Dający zlecenie obowiązany jest w rozsądnym czasie zawiadomić agenta o zawarciu takiej umowy.

Niesporne jest, że powód doprowadził do zawarcia umowy ramowej z C., a jej realizacja polegała na składaniu zamówień u pozwanej; powodowi przysługiwała zaś prowizja, której wysokość uzależniona była od obrotu. W świetle cytowanych przepisów w przypadku agenta wyłącznego, a takim - zgodnie z treścią umowy agencyjnej - był powód, prowizja przysługuje nawet w razie zawarcia umów bez udziału tego agenta .

Jeżeli chodzi o okres po rozwiązaniu umowy, obejmujący miesiące od sierpnia do grudnia 2017 r., podstawy żądania prowizji upatrywać można w przepisie art. 761 ¹ § 1 i 2 k.c. Zgodnie z tymi przepisami agent może żądać prowizji od umowy zawartej po rozwiązaniu umowy agencyjnej, jeżeli - przy spełnieniu przesłanek z art. 761 - propozycję zawarcia umowy dający zlecenie lub agent otrzymał od klienta przed rozwiązaniem umowy agencyjnej (§ 1). Agent może żądać prowizji od umowy zawartej po rozwiązaniu umowy agencyjnej także wtedy, gdy do jej zawarcia doszło w przeważającej mierze w wyniku jego działalności w okresie trwania umowy agencyjnej, a zarazem w rozsądnym czasie od jej rozwiązania (§ 2).

W literaturze wskazuje się, że również po rozwiązaniu umowy agencyjnej dającego zlecenie obarcza obowiązek złożenia oświadczenia, o którym mowa w art. 761 ⁵ § 3 k.c., ustawowo (ewentualnie umownie) określonym terminie. Obowiązek udzielania informacji ustaje dopiero wtedy, gdy nie można już oczekiwać roszczenia agenta o prowizję (zob. Tadeusz Wiśniewski Komentarz do art.761(5) Kodeksu cywilnego, System Informacji Prawnej LEX).

Dokumenty w sprawie i przepisy kodeksu cywilnego świadczą zatem o tym, że powód może sformułować wobec pozwanej roszczenie o prowizję. W tej sytuacji nie mógł odnieść zamierzonego skutku zarzut nadużycia prawa oparty na przepisie art. 5 k.c., którego pozwana upatrywała w zamiarze wykorzystania uzyskanych przez powoda informacji do żądania kary umownej i świadczenia wyrównawczego. Zauważyć przy tym trzeba, że w odpowiedzi na pozew zarzut ten uzasadniono w odniesieniu jedynie do roku 2016 r., w którym to zakresie powództwo zostało oddalone.

W konsekwencji za uzasadnione uznać należało żądanie udzielenia informacji za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

Nie zasługiwało jednak na uwzględnienie powództwo w zakresie zobowiązania pozwanej do udostępnienia kopii listów przewozowych. Przepis art. 761 ⁵ § 2 k.c. nakłada dającego zlecenie obowiązek udzielenia informacji umożliwiających ustalenie należnej prowizji, wyszczególniając jedynie wyciągi z ksiąg handlowych. Zgodnie z art. 13 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jednolity Dz.U. z 2018, poz. 395) księgi rachunkowe obejmują zbiory zapisów księgowych, obrotów (sum zapisów) i sald, które tworzą:

1) dziennik;

2) księgę główną;

3) księgi pomocnicze;

4) zestawienia: obrotów i sald kont księgi głównej oraz sald kont ksiąg pomocniczych;

5) wykaz składników aktywów i pasywów (inwentarz).

Przepis art. 761 ⁵ § 2 k.c. nie daje podstaw do uzyskania przez agenta dokumentów źródłowych, jakie stanowiły podstawę zapisów w księgach rachunkowych. Podkreślenia przy tym wymaga, że listy przewozowe nie są dowodami księgowymi, dokumentującymi zdarzenia istotne dla stanu finansów. Nie negując tego, że dokumenty te mogą okazać się istotne dla określenia wysokości ewentualnej, należnej powodowi prowizji, zauważyć trzeba, że ich uzyskanie może nastąpić w postępowaniu o zapłatę prowizji, w przypadku podważania rzetelności wykazu kosztów z tytułu transportu sporządzonego przez pozwaną.

Niezasadne okazały się natomiast zarzuty pozwanej dotyczące żądania udostępnienia powodowi wartości faktur wystawionych przez przedsiębiorców transportowych, dokumentujących koszty poniesione przez pozwaną w związku z dostawami na rzecz spółek z grupy C.. Zdaniem pozwanej było to zbędne z uwagi na to, że koszty były ustalane w sposób ryczałtowy. Powód jednakże zaprzeczył, by kiedykolwiek prowadzone były jakieś ustalenia co do sposobu obliczania kosztów transportu. W tej sytuacji roszczenie powoda także i w tym zakresie zostało uwzględnione. Sąd rozpoznający tę sprawę nie może bowiem przesądzać zasad rozliczania stron w zakresie ujmowania kosztów transportu. Kwestia ta, jako sporna, winna być rozstrzygnięta w procesie o zapłatę prowizji.

Powód w pozwie wskazywał, że w ramach grupy C. występują nie tylko spółki zawierające w swej firmie słowo (...), ale także inne słowa, takie jak (...), (...) czy (...). Tego twierdzenia pozwana nie kwestionowała, a przy tym należało zwrócić uwagę, że taki fakt znajdował potwierdzenie w zgromadzonym materiale dowodowym. W projekcie umowy ramowej między pozwaną a C. wskazano spółki wchodzące w skład tej grupy, wśród których występuje m.in. (...) (k. 22). W korespondencji e-mail także znajduje się stwierdzenie „ sklepy (...) ( które należą do Grupy C.)” (k. 35). Skoro twierdzenia powoda znajdowały oparcie w zgromadzonym materiale dowodowym, a pozwana temu twierdzeniu nie przeczyła, to należało uznać je za przyznane na podstawie art. 230 k.p.c.. Stąd zasadne było domaganie się udostępnienia informacji w odniesieniu do spółek zawierających w nazwie te słowa.

W punkcie III wyroku na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych ustalono opłatę ostateczną od pozwu, biorąc pod uwagę kryteria wskazane w tym przepisie, tj. społeczną doniosłość rozstrzygnięcia i stopień zawiłości sprawy. Zdaniem Sądu charakter żądania i jego znaczenie dla powoda, który zamierza wykorzystać uzyskane informacje do wytoczenia dalszego powództwa, jak również zarzuty pozwanej i wymagana ocena prawna powództwa, uzasadniają ustalenie opłaty od pozwu na poziomie 1000 zł. Powód zapłaciła jedynie 30 zł opłaty tymczasowej. Nieopłacona pozostała zatem kwota 970 zł, którą należało pobrać od stron zgodnie z art. 16 ust. 1 tej ustawy. Wobec tego, że powództwo uwzględniono w części dotyczącej jedynie roku 2017, uznać należało, że powód wygrał sprawę w 50% . W taki też stosunku, tj. w częściach równych pobrano zatem od stron nieuiszczoną odpłatę pozwu.

Na podstawie art. 100 k.p.c. zniesiono koszty procesu między stronami, gdyż obydwie strony poniosły koszty wynagrodzenia pełnomocnika.

(...).

ZARZĄDZENIE

1.  (...)

2.  (...)