Portal Orzeczeń Sądu Okręgowego w Szczecinie

UZASADNIENIE

Wyrokiem zaocznym z dnia 16 stycznia 2019 roku wydanym w sprawie o sygn. akt I C 1408/18 Sąd Rejonowy w Goleniowie oddalił powództwo Syndyka masy upadłości Spółdzielczej Kasy Oszczędnościowo Kredytowej w W. w upadłości likwidacyjnej przeciwko Z. J..

Powyższe rozstrzygnięcie sąd rejonowy oparł o następujące ustalenia faktyczne i rozważania prawne:

Syndyk masy upadłości Spółdzielczej Kasy Oszczędnościowo-Kredytowej w W. w upadłości likwidacyjnej wniósł o zasądzenie od Z. J. kwoty 4.950 złotych wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi od 15 grudnia 2016 roku do dnia zapłaty i kosztów procesu.

Została sporządzona deklaracja, z której wynika, że od dnia 9 stycznia 2014 roku pozwany był członkiem SKOK (...). Wynika z niej, że pozwany wpłacił wkład członkowski.

SKOK (...) w celu zapewnienia bezpieczeństwa ekonomicznego zobowiązany był do posiadania funduszy własnych dostosowanych do rozmiaru prowadzonej działalności. Funduszami własnymi kasy były fundusz udziałowy – powstający z wpłat udziałów członkowskich, fundusz zasobowy – powstający z wpłat wpisowego wnoszonego przez członków oraz nadwyżki bilansowej, fundusz z aktualizacji wyceny rzeczowych aktywów trwałych – utworzony na podstawie odrębnych przepisów, za zgodą komisji Nadzoru Finansowego – zobowiązania z tytułu przyjęcia przez kasę (zobowiązania podporządkowane) otrzymane z funduszu stabilizacyjnego w kwocie i na zasadach ustalonych w decyzji Komisji Nadzoru Finansowego wydanej na wniosek kasy zgodnie z przepisami ustawy o SKOK, innych źródeł w kwocie i na zasadach ustalonych w decyzji Komisji Nadzoru Finansowego wydanej na wniosek kasy; za zgodą Komisji Nadzoru Finansowego dodatkowa kwota odpowiedzialności członków w części określonej przez Komisję Nadzoru Finansowego, przy czym suma kwoty dodatkowej odpowiedzialności członków nie mogła przewyższać 50 % sumy funduszu udziałowego i funduszu zasobowego (§ 58 statutu).

Nadwyżka bilansowa miała zostać przeznaczona na zwiększenie funduszu zasobowego. Straty bilansowe pokrywane miały być z funduszu zasobowego, a w części przekraczającej fundusz zasobowy – z funduszu udziałowego.

Zarząd SKOK (...) zwołał na 27 czerwca 2013 r. zebranie przedstawicieli. Na tym zebraniu podjęta została uchwała w sprawie zmian statutu SKOK (...). Jedną z uchwalonych zmian było dodanie § 59 ust. 5 statutu kasy w brzmieniu „Odpowiedzialność członków za straty powstałe w kasie jest równa podwójnej wysokości wpłaconych udziałów”. Komisja Nadzoru Finansowego decyzją z 8 października 2013 roku zatwierdziła zmiany statutu SKOK (...).

Komisja Nadzoru Finansowego 4 listopada 2014 roku podjęła decyzję o ustanowieniu zarządcy komisarycznego w SKOK (...). Komisja Nadzoru Finansowego 12 grudnia 2014 roku złożyła wniosek o ogłoszenie upadłości SKOK (...).

Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie w dniu 5 lutego 2015 roku, w sprawie o sygnaturze akt X GU 53/15, ogłosił upadłość SKOK (...) z możliwością zawarcia układu. Tenże sąd postanowieniem z dnia 19 marca 2015 roku, wydanym w sprawie o sygnaturze akt X GUp 87/15, zmienił sposób prowadzenia postępowania upadłościowego na postępowanie obejmujące likwidację majątku upadłego.

SKOK (...) odnotowała w 2014 roku stratę bilansową w wysokości 2.469.473,26 złotych.

Zarządca SKOK (...) w upadłości układowej z siedzibą w W. decyzją z dnia 17 marca 2015 roku, na podstawie art. 26 ust. 2 ustawy o SKOK, w związku z odnotowaną za rok 2014 stratą bilansową kasy, podjął decyzję o zaliczeniu środków zgromadzonych w ramach funduszu zasobowego i udziałowego na pokrycie strat kasy.

Syndyk masy upadłości SKOK (...) decyzją z 28 października 2016 roku, działając na podstawie art. 26 ust. 3 ustawy o SKOK oraz § 59 ust. 5 statutu stwierdził, że członkowie SKOK (...) ponoszą odpowiedzialność za stratę bilansową kasy oraz określił ich odpowiedzialność za stratę bilansową za rok 2014 w podwójnej wysokości wpłaconych udziałów, to jest w ten sposób, że każdy członek kasy zobowiązany jest do dopłaty 100 % wartości posiadanych i wpłaconych udziałów.

Syndyk masy upadłości SKOK (...) w dniu 21 listopada 2016 roku wezwał pozwanego do zapłaty w terminie 7 dni 4.950 złotych tytułem odpowiedzialności za straty powstałe w kasie do podwójnej wysokości wpłaconych udziałów.

Biorąc pod uwagę tak ustalony stan faktyczny, sąd rejonowy uznał powództwo za bezzasadne, ponieważ w okolicznościach sprawy nie zaistniały przesłanki do uwzględnienia roszczenia w wyroku zaocznym. Sąd, przywołując treść art. 339 § 2 k.p.c. podkreślił, że domniemanie prawdziwości twierdzeń powoda w przypadku orzekania w warunkach zaoczności dotyczy wyłącznie strony faktycznej wyroku i nie obowiązuje w zakresie prawa materialnego. Domniemanie to zastępuje jedynie postępowanie dowodowe i to tylko wówczas, gdy twierdzenia powoda nie budzą uzasadnionych wątpliwości. Wobec powyższego, obowiązkiem sądu rozpoznającego sprawę jest zatem rozważenie, czy w świetle przepisów prawa materialnego twierdzenia strony powodowej uzasadniają uwzględnienie żądania. Negatywny wynik takiej analizy powoduje wydanie wyroku zaocznego oddalającego powództwo.

Sąd rejonowy wskazał, że strona powodowa podstawę prawną roszczeń dochodzonych przeciwko pozwanemu wywodziła z odpowiedzialności członków kas za straty powstałe w kasie, która została podwyższona w statucie SKOK (...) do podwójnej wysokości wpłaconych udziałów (§ 59 ust. 5 statutu), co znajduje swoją podstawę w art. 26 ust. 3 ustawy o SKOK. Prokurator podniósł natomiast, że w toku postępowania upadłościowego nie jest możliwe powstanie wierzytelności z tytułu odpowiedzialności członka do podwójnej wartości wpłaconego udziału. Ponadto, przy przyjęciu odmiennej wykładni, dochodzone roszczenie jest przedawnione i nie powinno korzystać z ochrony prawnej z uwagi na sprzeczność z dobrymi obyczajami (zasadami współżycia społecznego, art. 5 k.c.). Sąd zwrócił uwagę, że SKOK (...) znajduje się w upadłości, a decyzja dotycząca odpowiedzialności członków kasy do podwójnej wysokości wpłaconych udziałów została podjęta przez syndyka masy upadłości. Wykładnia przepisu art. 26 ust. 3 ustawy o SKOK nie powinna zatem ograniczać się jedynie do wykładni językowej ( omnia sunt interpretanda). W ocenie sądu uwzględnienia wymaga treść przepisów regulujących postępowanie upadłościowe spółdzielczej kasy oszczędnościowo-kredytowej, a w pierwszej kolejności trzeba ustalić, czy w trakcie postępowania upadłościowego może powstać roszczenie dochodzone pozwem.

Na wstępie rozważań dotyczących wykładni wyżej przywołanego przepisu sąd rejonowy przypomniał, że do spółdzielczych kas oszczędnościowo-kredytowych, tworzonych w celu gromadzenia środków pieniężnych wyłącznie swoich członków, udzielania im pożyczek i kredytów, przeprowadzania na ich zlecenie rozliczeń finansowych oraz pośredniczenia przy zawieraniu umów ubezpieczenia w zakresie nieuregulowanym w ustawie o SKOK stosuje się regulację ustawowego zakresu przedmiotu i celu działalności spółdzielni określonego w art. 1 § 1 i 2 Prawa spółdzielczego. Biorąc pod uwagę cel regulacji zawartej w art. 26 ust. 3 ustawy o SKOK, jakim jest wzmocnienie stabilności finansowej kasy (dokonujące się kosztem członków, których stopień partycypacji w stratach kasy ulega zwiększeniu) nie należy, w ocenie sądu rejonowego, pomijać przy tym wykładni systematycznej – art. 26 ust. 3 ustawy o SKOK uregulowany został w Rozdziale 4. ustawy o SKOK „Gospodarka finansowa kas”. Przepisy uregulowane w tym rozdziale dotyczą zasad gospodarowania majątkiem kasy, które dostosowane są do specyfiki prowadzonej działalności gospodarczej. Przepisy zawarte w tej jednostce systematycznej mają za zadanie uporządkować działalność kasy pod względem rachunkowym tak, aby możliwe było prowadzenie działalności gospodarczej w tej formie organizacyjnoprawnej. W tym celu zawarte zostały regulacje dotyczące wskazywania funduszy kasy, z których mają być zaspokajane straty.

Kolejność pokrywania strat ustanawia art. 26 ust. 2 ustawy o SKOK – straty bilansowe pokrywane są w pierwszej kolejności z funduszu zasobowego, a w części przekraczającej fundusz zasobowy – z funduszu udziałowego. Dopiero po wyczerpaniu środków z funduszu zasobowego i udziałowego dopuszczalne jest odwołanie się do podwyższonej odpowiedzialności członków kasy. W statucie SKOK (...) sposób i warunki podwyższenia odpowiedzialności członków kasy regulował natomiast § 59 ust. 5, stanowiąc, że odpowiedzialność członków za straty powstałe w kasie jest równa podwójnej wysokości wpłaconych udziałów. Celem dopuszczenia możliwości odwołania się do podwyższonej odpowiedzialności członków kasy jest poprawa sytuacji finansowej kasy, a sąd rejonowy zwrócił uwagę, że cel ten jest niemożliwy do osiągnięcia w trakcie postępowania upadłościowego, poprzez które zasadniczo dąży się do zaspokojenia wierzycieli w jak najwyższym stopniu. Obowiązkiem syndyka jest zatem takie przeprowadzenie postępowania, aby w jak najwyższym stopniu zaspokoić wierzycieli, członkowie zaś SKOK-u w stosunku do wierzycieli nie ponoszą odpowiedzialności. Sąd rejonowy zauważył, że w przypadku upadłości SKOK-u syndyk nie kontynuuje prowadzenia przedsiębiorstwa upadłego podmiotu, albowiem ogłoszenie upadłości jest zawsze, z mocy ustawy, poprzedzone decyzją Komisji Nadzoru Finansowego o zawieszeniu działalności SKOK-u (art. 74k ust. 1 ustawy o SKOK). Zastosowanie w tej sytuacji przepisu art. 26 ust. 3 ustawy o SKOK stoi, w ocenie sądu rejonowego, w sprzeczności z zasadami postępowania upadłościowego. Jak bowiem wskazano wyżej, celem art. 26 ust. 3 ustawy o SKOK jest poprawienie stabilności finansowej kasy, a cel ten w upadłości nie może już zostać osiągnięty. Przyjęcie odmiennego zapatrywania rodziłoby konieczność umiejscowienia treści art. 26 ust. 3 ustawy o SKOK w innej jednostce systematyzacyjnej ustawy o SKOK, z której można byłoby przyjąć, że przepis ten może mieć zastosowanie również w toku postępowania upadłościowego. Zdaniem sądu pierwszej instancji zapatrywania tego nie może również zmienić postulowane przez stronę powodową uwzględnienie przy wykładni art. 26 ust. 3 ustawy o SKOK stabilności finansów publicznych, albowiem przeczy tego rodzaju wykładni jego umiejscowienie systematyczne w ustawie o SKOK. Sąd rejonowy nie znalazł również uzasadnienia w przerzucaniu na członków kas odpowiedzialności za finanse publiczne, które zostały zagrożone przez wypłaty dokonane przez Bankowy Fundusz Gwarancyjny, który jest obecnie głównym wierzycielem w toku postępowania upadłościowego SKOK-u (...). Regulacja art. 19 § 3 Prawa spółdzielczego również nie pozwala na dokonanie wykładni treści art. 26 ust. 3 ustawy o SKOK, w taki sposób, aby jej rezultat dał pogodzić się z treścią bezwzględnie wiążących przepisów prawa.

W kolejnym etapie rozważań sąd rejonowy dokonał oceny możliwości wykreowania wierzytelności, której podstawą jest art. 26 ust. 3 ustawy o SKOK w związku z § 59 ust. 5 statutu SKOK (...), w toku postępowania upadłościowego przez syndyka masy upadłości, w szczególności oceny, czy posiadał on kompetencje do podjęcia tego rodzaju czynności. W realiach rozpoznawanej sprawy syndyk masy upadłości SKOK (...) w dniu 28 października 2016 roku podjął decyzję o dopłacie przez członków 100 % wartości posiadanych i wpłaconych udziałów. Biorąc pod uwagę przepisy regulujące postępowanie upadłościowe sąd rejonowy stwierdził, że w pojęciu masy upadłości nie mieści się zobowiązanie wykreowane przez syndyka zmierzające do pokrycia straty przez członka poprzez wpłatę podwójnego udziału tym bardziej, że nie posiada on kompetencji wymaganych do wykreowania takiego zobowiązania. Sąd pierwszej instancji wskazał, że co prawda członkowie spółdzielczych kas oszczędnościowo-kredytowych muszą się liczyć z ewentualnym obowiązkiem dodatkowych dopłat w przypadku powstania straty w kasie, jeśli na jej pokrycie nie wystarcza fundusz zasobowy i udziałowy (art. art. 26 ust. 3 ustawy o SKOK), jednakże organem uprawnionym do podjęcia uchwały w tym zakresie, a więc uchwały w przedmiocie pokrycia strat z dodatkowych dopłat, jest wyłącznie organ uchwałodawczy działający w kasie. Do spółdzielczych kas oszczędnościowo-kredytowych stosuje się bowiem odpowiednio przepisy Prawa spółdzielczego, a art. 38 § 1 pkt 4 tej ustawy przewiduje, że do wyłącznej właściwości walnego zgromadzenia (w kasach również odpowiednio – zebrania przedstawicieli) należy podejmowanie uchwał w sprawie podziału nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego) lub sposobu pokrycia strat. Wobec powyższego sąd przyjął, że w przypadku braku uchwały właściwego organu uchwałodawczego w przedmiocie pokrycia straty kasy z dodatkowych wpłat wynikających z podwójnej odpowiedzialności członków kas, określonej w art. 26 ust. 3 ustawy o SKOK i statucie kasy, syndyk nie jest uprawniony do podjęcia uchwały w tym zakresie i w konsekwencji nie jest uprawniony do dochodzenia przedmiotowych wierzytelności od członków kasy. Nadto sąd rejonowy wywiódł, że działania syndyka w postaci wezwania członka do pokrycia straty poprzez zapłatę podwójnego udziału w sytuacji braku uchwały walnego zgromadzenia w tym przedmiocie wykraczają poza czynności zarządzania masą upadłości (wykreowanie wierzytelności w toku postępowania upadłościowego). Co więcej zgromadzenie to mogło takie uchwały podejmować tylko i wyłącznie w terminie określonym w art. 39 § 1 Prawa spółdzielczego i skoro nie podjęło uchwały w tym przedmiocie w stosownym czasie po zakończeniu okresu obrachunkowego, to po stronie członków nie powstało wyżej opisane zobowiązanie. W konsekwencji do masy upadłościowej nie mogły wejść i nie weszły hipotetyczne wierzytelności z tytułu podwójnej wysokości wpłaconych udziałów przez członków z uwagi na brak odpowiednich uchwał walnego zgromadzenia.

Sąd rejonowy wywiódł również, że decyzja w przedmiocie sposobu pokrycia straty została przez ustawodawcę przypisana najwyższemu organowi SKOK-u, albowiem jest ona z punktu widzenia działalności kasy kluczowa – co do zasady wiąże się z nią podjęcie decyzji w sprawie kontynuowania działalności wobec ujawnionej straty bilansowej. Wobec treści art. 38 Prawa spółdzielczego oraz odpowiedniego uregulowania statutu (§ 27 statutu SKOK (...)) nie sposób natomiast z góry zakładać, że członkowie spółdzielni (w tym wypadku (...)-u) podjęliby negatywną uchwałę w przedmiocie dodatkowej odpowiedzialności, albowiem członków łączył wspólny cel, jaki miał zostać osiągnięty w działalności gospodarczej prowadzonej przez SKOK (...). W sytuacji, kiedy doszło do ogłoszenia upadłości SKOK-u (...), pokrycie ujawnionych strat następuje z likwidowanego w toku postępowania upadłościowego majątku upadłego. Członkowie kasy zostali faktycznie pozbawieni możliwości podjęcia decyzji w tym zakresie, a decyzja dotycząca niemożności prowadzenia dalszej działalności gospodarczej kasy została już podjęta poprzez wydanie przez właściwy sąd postanowienia w przedmiocie ogłoszenia upadłości, przez co niemożliwe było postanowienie o aktualizacji odpowiedzialności członków SKOK (...) do podwójnej wysokości wpłaconych udziałów. Sąd wskazał, że zbliżony pogląd, sprowadzający się do niemożności dochodzenia przez syndyka wierzytelności z tytułu podwójnej odpowiedzialności wykreowanej w toku postępowania upadłościowego, wyraziła również Krajowa Spółdzielcza Kasa Oszczędnościowo-Kredytowa w komunikacie numer 5 z dnia 18 października 2018 roku, a dotyczącym działań syndyków domagających się od członków kas kwot z tytułu dodatkowej odpowiedzialności

Reasumując sąd rejonowy wskazał, że pozajęzykowe rezultaty wykładni art. 26 ust. 3 ustawy o SKOK nie pozwalają na jego zastosowanie w toku postępowania upadłościowego, jeżeli przed ogłoszeniem upadłości nie została podjęta uchwała o aktualizacji odpowiedzialności członków kasy do podwójnej wysokości wpłaconego udziału. Przepisy ustawy o SKOK, Prawa spółdzielczego oraz Prawa upadłościowego wspierają powyższą wykładnię i są spójne systemowo, nie kreując upoważnienia syndyka masy upadłości do podjęcia decyzji w toku postępowania upadłościowego w zakresie dotyczącym „wytworzenia” wierzytelności, której podstawę stanowi art. 26 ust. 3 ustawy o SKOK. Wobec tego, w ocenie sądu rejonowego, dochodzone przez stronę wierzytelności nie powstały. Nadmienił również, że, abstrahując od powyższych rozważań, ewentualne roszczenia dochodzone przez stronę powodową, jako związane z prowadzoną działalnością gospodarczą w rozumieniu art. 118 k.c., uznać należałoby za przedawnione.

Apelację od powyższego wyroku zaocznego wywiódł powód i zaskarżając orzeczenie w całości, wniósł o:

1. zmianę zaskarżonego wyroku poprzez:

- zasądzenie od pozwanego Z. J. na rzecz powoda kwoty 4.950 złotych wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie za okres od dnia 15 grudnia 2016 roku do dnia zapłaty,

- zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda kosztów postępowania przed sądem rejonowym według norm przepisanych, w tym kosztów zastępstwa procesowego;

2. zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda kosztów postępowania odwoławczego według norm przepisanych, w tym kosztów zastępstwa procesowego w tym postępowaniu;

zaś na wypadek nieuwzględnienia powyższego wniosku:

3. uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy Sądowi Rejonowemu w Goleniowie do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania odwoławczego.

Zaskarżonemu orzeczeniu apelujący zarzucił nierozpoznanie istoty sprawy, o ile sąd nie rozpoznał sprawy w oparciu o prawidłowe przepisy prawa materialnego stanowiące podstawę roszczenia powoda, tj. w oparciu o przepis § 59 ust. 5 Statutu Kasy, zgodnie z którym „Odpowiedzialność członków za straty powstałe w kasie jest równa podwójnej wysokości wpłaconych udziałów” oraz naruszenie prawa materialnego, tj.:

1. art. 38 § 1 pkt 4 ustawy - Prawo spółdzielcze w zw. z art. 26 ust. 3 ustawy o SKOK i § 59 ust. 5 statutu SKOK w W. poprzez ich błędną wykładnię i uznanie, że bez uchwały, o której mowa jest w art. 38 § 1 pkt 4 ustawy Prawo spółdzielcze, nie powstaje roszczenie kasy przeciwko jej członkom o zapłatę z tytułu podwyższonej odpowiedzialności za straty z § 59 ust 5 statutu SKOK w W., podczas gdy powstanie roszczenia z tytułu podwójnej odpowiedzialności członków za straty kasy nie wymaga uprzedniego podjęcia dodatkowej uchwały walnego zgromadzenia o sposobie pokrycia straty, albowiem powstanie straty bilansowej stanowi - na mocy § 59 ust. 5 statutu kasy - samoistną przesłankę odpowiedzialności członków wobec SKOK w W.; w szczególności, wprowadzenie do statutu kasy zasady podwyższonego uczestnictwa jej członków w pokrywaniu strat nastąpiło już na podstawie uchwały walnego zgromadzenia (a ściślej Zwyczajnego Zebrania Przedstawicieli Członków Kas) z dnia 27 czerwca 2013 roku, w oparciu o ustawowe upoważnienie do podjęcia takiej uchwały zawarte w art. 26 ust. 3 ustawy o SKOK, który to przepis wyklucza inny tryb podwyższenia odpowiedzialności członków kasy aniżeli w drodze zmiany (uchwalenia) statutu, w tym wyklucza konieczność podejmowania dodatkowej uchwały walnego zgromadzenia, o której mowa w art. 38 ust. 1 pkt. 4 ustawy – Prawo spółdzielcze;

2. art. 75 ust. 1 w zw. z art. 173 i art. 185 ust. 2 ustawy - Prawo upadłościowe w zw. z art. 134 ustawy - Prawo spółdzielcze poprzez ich błędną wykładnię i uznanie, że po ogłoszeniu upadłości SKOK w W. walne zgromadzenie kasy nadal posiada wyłączne uprawnienie do ustalenia sposobu pokrycia straty bilansowej kasy, podczas gdy po ogłoszeniu upadłości kasy wszystkie czynności mające charakter czynności zarządzania i rozporządzania mieniem upadłej spółdzielni mogą być dokonywane tylko przez organy postępowania upadłościowego, tj. przez ustanowionego przez sąd upadłościowy syndyka masy upadłości przy ewentualnym udziale rady wierzycieli lub sędziego-komisarza, zaś wszelkie organy upadłego (w tym organy uchwałodawcze) tracą jakiekolwiek uprawnienia o charakterze majątkowym stosownie do art. 75 ust 1 i art. 173 Prawa upadłościowego oraz art. 134 ustawy – Prawo spółdzielcze, zachowując jedynie uprawnienia o charakterze organizacyjnym (korporacyjnym), o których to uprawnieniach mowa w art. 185 § 4 Prawa upadłościowego;

3. art. 26 ust. 3 ustawy o SKOK poprzez jego zastosowanie jako podstawy prawnej roszczenia powoda, podczas gdy art. 26 ust. 3 ustawy o SKOK stanowi jedynie ustawowe upoważnienie dla członków Kasy do podjęcia uchwały o zmianie (uchwaleniu) statutu kasy zwiększającego zakres uczestnictwa członków kasy w pokrywaniu jej strat do „podwójnej wysokości wpłaconych udziałów”, nie kreuje żadnego roszczenia, a co za tym idzie - nie może stanowić podstawy prawnej oddalenia roszczenia syndyka, które to roszczenie wynika z innej podstawy prawnej, tj. § 59 ust. 5 statutu kasy;

4. § 59 ust. 5 statutu SKOK (...) w zw. art. 26 ust. 3 ustawy o SKOK poprzez ich błędną wykładnię i uznanie, że spółdzielcza kasa oszczędnościowo-kredytowa może dochodzić roszczenia o pokrycie straty bilansowej do wysokości dwukrotności wniesionych przez członka udziałów wyłącznie w okresie swojej normalnej działalności, podczas gdy brak jest podstaw prawnych do ograniczenia możliwości dochodzenia roszczeń z tytułu pokrycia straty bilansowej do wysokości dwukrotności wpłaconych udziałów jedynie do okresu normalnej działalności kasy, albowiem konkluzja taka nie wynika ani z językowej treści przytoczonych przepisów, ani z ich systematyki, brak jest również aksjologicznych podstaw dla nadawania normie wywodzonej z tego przepisu treści sprzecznej z jego brzmieniem; co więcej, przyjęcie zaproponowanej przez sąd rejonowy wykładni wskazanego przepisu prowadzi do konkluzji o braku możliwości jego zastosowania w jakiejkolwiek sytuacji, gdyż „w toku normalnej działalności” kasa nie posiada straty bilansowej przewyższającej sumę wartości funduszu zasobowego i udziałowego (a dopiero po ich wyczerpaniu możliwe jest pokrycie straty przez członków w ramach podwyższonej odpowiedzialności za stratę bilansową);

5. art. 19 § 3 ustawy – Prawo spółdzielcze poprzez jego niewłaściwe zastosowanie i uznanie, że żądanie od członków kasy dopłat w celu pokrycia straty w sytuacji, gdy SKOK w W. jest w upadłości likwidacyjnej, narusza art. 19 § 3 ustawy Prawo spółdzielcze, który zwalania członków spółdzielni z odpowiedzialności wobec wierzycieli, podczas gdy przewidziany w tym przepisie zakres odpowiedzialności członków spółdzielni dotyczy odpowiedzialności członków kasy wobec jej wierzycieli, nie dotyczy zaś odpowiedzialności członków wobec samej spółdzielni; innymi słowy przepis art. 19 § 3 cytowanej ustawy przewiduje jedynie zakaz dochodzenia przez wierzycieli roszczeń bezpośrednio od członków, nie stanowi natomiast żadnych ograniczeń w dochodzeniu przez spółdzielnię roszczeń wobec swoich członków z tytułu ich odpowiedzialności za wykonanie statutowego obowiązku wpłaty udziałów lub wpłaty kwot odpowiadających podwyższonej odpowiedzialności członków kasy z tytułu powstałej straty, jak również nie limituje zakresu stosowania tego przepisu od tego, czy spółdzielnia jest w stanie upadłości;

6. art. 118 k.c. poprzez jego błędną wykładnię i uznanie, że roszczenie spółdzielczej kasy oszczędnościowo-kredytowej względem jej członka o pokrycie straty bilansowej do wysokości dwukrotności wpłaconych udziałów stanowi roszczenie związane z prowadzoną przez SKOK działalnością gospodarczą w rozumieniu tego przepisu, podczas gdy roszczenie to ma charakter korporacyjny i wynika z członkostwa pozwanego w SKOK, zaś jego powstanie jest skutkiem zaistnienia w kasie straty bilansowej i jest zupełnie niezależne od tego czy kasa prowadziła działalność gospodarczą i czy istnieje funkcjonalny związek pomiędzy prowadzoną działalnością gospodarczą a poniesioną stratą,

7. art. 120 § 1 zd. 2 k.c. poprzez jego niewłaściwe zastosowanie i uznanie, że datą początkową biegu terminu przedawnienia roszczenia wynikającego z obowiązku pokrycia przez pozwanego straty bilansowej za rok 2014 do wysokości dwukrotności wpłaconych udziałów jest dzień 4 listopada 2014 roku, tj. dzień ustanowienia w SKOK (...) zarządu komisarycznego, podczas gdy:

- przesłanką odpowiedzialności za stratę w oparciu o § 59 ust. 5 statutu SKOK (...) jest istnienie straty bilansowej rozumianej jako nadwyżka rozchodów nad przychodami w sprawozdaniu finansowym prowadząca do obniżenia wysokości aktywów bądź zwiększenia wysokości pasywów, tym samym więc o stracie bilansowej nie sposób mówić przed sporządzeniem sprawozdania finansowego, a co za tym idzie - przed jego sporządzeniem zarówno SKOK (...), jak i (po ogłoszeniu upadłości) syndyk nie mogli wystąpić do członków o jej pokrycie,

- w dniu 4 listopada 2014 roku w oczywisty sposób nie mogło powstać po stronie kasy uprawnienie do żądania pokrycia straty bilansowej za 2014 rok, albowiem w dniu tym nie był jeszcze zakończony rok bilansowy 2014, tym samym nie sposób było ustalić czy i jakiej wielkości stratą rok ten się zakończy.

W uzasadnieniu powód rozwinął tak postawione zarzuty i wniósł jak wyżej.

Sąd okręgowy zważył, co następuje:

Apelacja powoda nie zasługiwała na uwzględnienie.

Sąd okręgowy w całości podzielił ustalenia faktyczne poczynione przez sąd rejonowy, które to ustalenia nie były kwestionowane przez apelującego. Powyższe czyni zbędnym ich ponowne przywołanie i daje sądowi odwoławczemu stosownie do przepisu art. 387 § 2 ¹ k.p.c. w brzmieniu obowiązującym do dnia 6 listopada 2019 roku, możliwość ograniczenia uzasadnienia wyłącznie do wyjaśnienia podstawy prawnej wyroku z przytoczeniem przepisów prawa.

Sąd rejonowy dokonał prawidłowej oceny zgłoszonego roszczenia przez pryzmat właściwie zastosowanych przepisów prawa przywołanych w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku, przedstawiając obszerną i szczegółową argumentację, która legła u podstaw wydanego rozstrzygnięcia. Prawidłowości stanowiska sądu pierwszej instancji nie można było podważyć przy zastosowaniu argumentacji podniesionej w apelacji.

Sąd okręgowy wskazuje ponadto, że w dniu 12 grudnia 2019 roku Sąd Najwyższy podjął oczekiwaną przez apelującego (na co wskazuje treść wniosku o odroczenie terminu rozprawy przypadającego przed datą posiedzenia Sądu Najwyższego) uchwałę w sprawie o sygn. III CZP 42/19 o treści: „Syndykowi masy upadłości spółdzielczej kasy oszczędnościowo - kredytowej nie przysługuje roszczenie wobec członków kasy o pokrycie straty bilansowej kasy w oparciu o postanowienia statutu przyjęte na podstawie art. 26 ust. 3 ustawy z dnia 5 listopada 2009 roku o spółdzielczych kasach oszczędnościowo - kredytowych (jedn. tekst: Dz. U. z 2018 r., poz. 2386 ze zm.), wprowadzające podwyższoną odpowiedzialność członków za straty powstałe w kasie do podwójnej wysokości wpłaconych udziałów, jeżeli przed ogłoszeniem upadłości kasy, walne zgromadzenie (zebranie przedstawicieli) nie podjęło uchwały o pokryciu w ten sposób straty (art. 38 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 16 września 1982 roku - Prawo spółdzielcze, jedn. tekst: Dz. U. z 2018 roku, poz. 1285 ze zm.).”

Uchwała ta została podjęta w związku z pytaniem prawnym sformułowanym na kanwie sprawy, w której rozstrzygane było analogiczne powództwo Syndyka skierowane wobec innego członka kasy, przy czym okoliczności faktyczne tej sprawy są zbieżne, a jedyna różnica dotyczy dochodzonej kwoty i podmiotu zobowiązanego do jej zapłaty. Wskazana wyżej uchwała wiąże wyłącznie sąd, który zadał pytanie prawne, co wprost wynika z treści art. 390 § 2 k.p.c., tym niemniej pogląd w niej wyrażony stanowi ważki argument przy dokonywaniu wykładni prawa dla sądów, które rozstrzygają tożsame zagadnienie. Sąd okręgowy w niniejszym składzie wyraża względem roszczenia powoda pogląd zbieżny z zawartym we wskazanej uchwale, zaś sąd rejonowy, który przeprowadził wnikliwą analizę występującego w sprawie problemu prawnego, także doszedł do tego rodzaju wniosków.

Przechodząc do oceny poszczególnych zarzutów apelacji, sąd okręgowy w pierwszej kolejności odnosząc do najdalej idącego zarzutu nierozpoznania istoty sprawy, wskazuje, że ocena, czy sąd pierwszej instancji rozpoznał istotę sprawy obejmuje przeanalizowanie żądania pozwu i przepisów prawa materialnego stanowiących podstawę rozstrzygnięcia odnoszonych do treści wyroku. Powód podniósł w apelacji, że nierozpoznanie istoty sprawy nastąpić miało w związku z brakiem rozpoznania sprawy w oparciu o przepis § 59 ust. 5 Statutu Kasy.

Fakt, że sąd pierwszej instancji nie rozważył wszystkich, mogących wchodzić w rachubę podstaw odpowiedzialności pozwanego nie stanowi nierozpoznania istoty sprawy (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 25 listopada 2003 roku, sygn. II CK 293/02). W postanowieniu z dnia 15 lutego 2017 roku, sygn. II CZ 148/16, Sąd Najwyższy wyjaśnił, że do nierozpoznania istoty sprawy dochodzi, gdy rozstrzygnięcie sądu pierwszej instancji nie odnosi się do tego, co było przedmiotem sprawy, gdy sąd zaniechał zbadania materialnej podstawy żądania albo merytorycznych zarzutów strony, bezpodstawnie przyjmując, że istnieje przesłanka materialnoprawna lub procesowa unicestwiająca roszczenie. Tymczasem w przedmiotowej sprawie żadna z wyżej wymienionych przesłanek uprawniających do stwierdzenia, że doszło do nierozpoznania istoty sprawy, nie wystąpiła. Ponadto wbrew wywodom apelacji sąd rejonowy dokonał analizy zgłoszonych roszczeń nie tylko przez pryzmat art. 26 ust. 3 ustawy o SKOK, ale także przywołanego przez skarżącego § 59 ust. 5 Statutu SKOK w W.. Sąd odwoławczy w pełni podziela i akceptuje wykładnię przywołanych przepisów i nie dostrzega potrzeby ich powielania. Ocena prawna roszczenia powoda dokonana przez sąd rejonowy nie sprowadziła się jedynie do oceny żądania w świetle przywołanego art. 26 ust. 3 ustawy o SKOK. Z uzasadnienia wyroku sądu rejonowego wynika, że sąd ten dokonał wszechstronnej i kompletnej oceny roszczenia, rozważając wszelkie zbiegające się w stanie faktycznym sprawy, odnoszonym do roszczenia, przepisy, których wykładnia jest prawidłowa.

Prawidłowo w rezultacie ocenił, że roszczenie powoda jest nieuzasadnione z braku podstawy materialnoprawnej. Podstawy takiej nie stanowi w szczególności, postanowienie § 59 ustęp 5 Statutu Kasy, który przewiduje wyłącznie że odpowiedzialność członków za straty powstałe w kasie jest równa podwójnej wysokości wpłaconych udziałów. Sąd okręgowy zwraca przy tym uwagę, że nie można dokonać wykładni § 59 ustęp 5 Statutu bez odwołania się do przepisów prawa powszechnie obowiązującego, w tym art. 26 ust. 3 ustawy o SKOK, który stanowi ustawowe upoważnienie organów uchwałodawczych kasy do podjęcia uchwały o zwiększeniu zakresu odpowiedzialności członków kasy w pokrywaniu straty bilansowej do podwójnej wysokości wpłaconych udziałów.

Eksponowany w apelacji jako szczególnie istotny fakt podjęcia przez zgromadzenie przedstawicieli członków Kasy uchwały o treści jak w § 59 ust. 5 Statutu Spółdzielczej Kasy Oszczędnościowo-Kredytowej w W. nie daje podstaw do przyjęcia, że uchwała i stosowne postanowienie statutu, czyli właśnie § 59 ustęp 5 Statutu, stanowią wystarczającą podstawę obowiązku zapłaty w niniejszej sprawie. Podjęcie na podstawie art. 26 ust. 3 ustawy o SKOK ważnej uchwały rozszerzającej odpowiedzialność członków kasy, nie powoduje bowiem powstania wierzytelności, której syndyk mógłby dochodzić w toku postępowania upadłościowego. Zgodnie z treścią art. 75 ust. 1 prawa upadłościowego z dniem ogłoszenia upadłości upadły traci prawo zarządu oraz możliwość korzystania z mienia wchodzącego do masy upadłości i rozporządzania nim. Upadły pozostaje wówczas podmiotem praw i obowiązków związanych ze składnikami mienia objętego masą upadłości. Czynności w zakresie zarządu masy majątku upadłości wykonuje natomiast syndyk lub zarządca. Zgodnie z treścią art. 173 prawa upadłościowego, syndyk niezwłocznie obejmuje majątek upadłego, zarządza nim, zabezpiecza przed zniszczeniem, uszkodzeniem lub zabraniem przez osoby postronne oraz przystępuje do jego likwidacji. Przepis art. 134 prawa spółdzielczego stanowi z kolei, że przepisy o organach spółdzielni stosuje się także podczas postępowania upadłościowego, jeżeli z przepisów prawa upadłościowego nie wynika inaczej. W kontekście norm wynikających z powołanych przepisów nie sposób uznać, że po ogłoszeniu upadłości spółdzielczej kasy oszczędnościowo – kredytowej, syndyk zyskuje kompetencję do wykreowania wierzytelności, która do czasu ogłoszenia upadłości nie powstała. Nie obejmuje tego zakres uprawnień syndyka, które w żadnym wypadku nie wykraczają poza cel postępowania upadłościowego, jakim jest maksymalne zaspokojenie wierzycieli.

W ocenie sądu okręgowego nie ma racji apelujący twierdząc, że z chwilą ogłoszenia upadłości przestały w upadłej SKOK istnieć jej organy. Na skutek ogłoszenia upadłości nie ulega bowiem rozwiązaniu organ uchwałodawczy spółdzielczej kasy oszczędnościowo-kredytowej. Na gruncie niniejszej sprawy nie ma to jednak znaczenia. Z pewnością z chwilą ogłoszenia upadłości syndyk nie przejmuje wszystkich kompetencji organów upadłego, w tym kompetencji przewidzianych dla walnego zgromadzenia. W szczególności nie uzyskuje uprawnienia do podjęcia uchwały w sprawie podziału nadwyżki bilansowej lub sposobu pokrycia strat w oparciu o § 59 ust. 5 Statutu. Syndyk realizuje bowiem tylko te uprawnienia, które mu przyznaje ustawa – to jest uprawnienia w zakresie celów postępowania upadłościowego. Z tej przyczyny nie można podzielić poglądu apelującego, że samo podjęcie uchwały odnośnie rozszerzenia odpowiedzialności członków kasy, zgodnie z art. 26 ust. 3 ustawy o SKOK stanowiło samoistną przesłankę odpowiedzialności członków Spółdzielczej Kasy Oszczędnościowo-Kredytowej w W. za określoną stratę bilansową, która miała miejsce w konkretnym roku obrachunkowym.

Wbrew stanowisku syndyka uchwała zgromadzenia przedstawicieli Spółdzielczej Kasy Oszczędnościowo-Kredytowej w W. z dnia 27 czerwca 2013 roku nie daje podstawy dla przyjęcia, że syndyk posiada uprawnienie do jej jednostronnego doprecyzowania co do zakresu odpowiedzialności członków Kasy. Należy uznać, że uchwała z dnia 27 czerwca 2013 roku określiła wiążąco dla członków Spółdzielczej Kasy Oszczędnościowo-Kredytowej w W. dziedzinę ich odpowiedzialności, ale ta uchwała z racji swojej blankietowości oraz sposobu jej sformułowania, wbrew twierdzeniom Syndyka, nie jest źródłem wierzytelności upadłego. Prawdą jest, że wierzytelności wchodzą w skład masy upadłości i syndyk uzyskuje uprawnienie do zarządzania majątkiem upadłego, ale taki zarząd obejmuje wierzytelności już istniejące w dniu ogłoszenia upadłości. W realiach sprawy należy zaś przyjąć, że taka wierzytelność powstałaby, gdyby stosowna uchwała została podjęta przez uprawniony organ spółdzielni, to jest walne zgromadzenie przedstawicieli, w stosownym czasie, wynikającym z przepisów ustawy o rachunkowości – po zakończeniu roku obrachunkowego i we właściwym trybie.

W ocenie sądu okręgowego powództwo jest bezzasadne także z tego względu, że z wykładni systemowej i celowościowej przepisu art. 26 ust. 3 ustawy o SKOK wynika, że ustalona w statucie, rozszerzona odpowiedzialność członków Kasy nie może być realizowana w postępowaniu upadłościowym, co słusznie zaakcentował sąd rejonowy, odwołując się do reguł wykładni celowościowej i systemowej. Ratio legis przepisu art. 26 ust. 3 ustawy o SKOK sprowadza się do wzmocnienia stabilności finansowej Kasy, umożliwienia jej dalszej działalności w interesie członków, co wynika także z art. 3 ustęp 1 ustawy o SKOK. W przypadku ogłoszenia upadłości likwidacyjnej cele te zaś nie mogą zostać zrealizowane, co nie budzi wątpliwości.

Należy także wskazać, że żądanie syndyka jest sprzeczne z art. 19 § 3 prawa spółdzielczego. Odpowiedzialność członków spółdzielni w pokrywaniu jej strat, określona w art. 19 § 2 prawa spółdzielczego, jest odpowiedzialnością wobec spółdzielni, a nie wobec jej wierzycieli. Przepisy prawa spółdzielczego stosuje się wprost do spółdzielczych kas oszczędnościowo - kredytowych w takim jedynie zakresie, w jakim ustawa o skok nie reguluje danej kwestii. Art. 26 ust. 3 ustawy o SKOK stanowi lex specialis w stosunku do art. 19 § 2 prawa spółdzielczego, lecz ustawodawca nie wprowadził do ustawy o SKOK przepisów, które można by uznać za lex specialis w stosunku do art. 19 § 3 prawa spółdzielczego. W konsekwencji kwota, której dochodzi syndyk przeznaczona zostałaby na spłatę wierzycieli, a nie na pokrycie straty spółdzielni dla umożliwienia jej dalszego funkcjonowania.

Celem postępowania upadłościowego jest zaspokojenie wierzycieli, zgodnie z zasadą optymalizacji wyrażoną w art. 2 ustawy prawo upadłościowe, a nie prowadzenie dalszej działalności gospodarczej, gdyż upadłość likwidacyjna, która została wdrożona w stosunku do SKOK (...), zmierza do likwidacji przedsiębiorstwa. W ramach upadłości likwidacyjnej syndyk dokonuje spisu, oszacowania majątku upadłego, a następnie dokonuje jego zbycia. Cel polegający na poprawie stabilności finansowej Kasy, którego osiągnięcie zakłada dyspozycja art. 26 ust. 3 ustawy o SKOK, można tymczasem osiągnąć wyłącznie w sytuacji, gdy Kasa prowadzi działalność, a nie w sytuacji, gdy ogłoszono jej upadłość likwidacyjną. Ograniczenie roli art. 19 § 3 prawa spółdzielczego tylko do sytuacji wystąpienia z roszczeniem przeciwko członkowi SKOK bezpośrednio przez wierzyciela kasy, prowadziłoby w realiach sprawy do obejścia prawa. Syndyk faktycznie występowałby wówczas w roli pośrednika, przekazując pozyskane od członków Kasy środki na spłatę wierzycieli. Uwzględnienie powództwa nie służyłoby poprawie stabilności finansowej Kasy, wobec czego cel przepisu art. 26 ust. 3 ustawy o SKOK nie zostałby osiągnięty. Służyłoby to wyłącznie zaspokojeniu wierzycieli upadłej kasy – z naruszeniem art. 19 § 3 prawa spółdzielczego.

Przywołana na wstępie rozważań uchwała Sądu Najwyższego jest podsumowaniem głosów, jakie przed jej podjęciem pojawiały się w związku z kierowanymi przez Syndyka masy upadłości SKOK (...) licznymi żądaniami do członków tej kasy. Kierując się natomiast wykładnią celowościową i systemową oraz ratio legis stworzenia przez ustawodawcę ram prawnych działalności spółdzielczych kas oszczędnościowo - kredytowych nie można zasadnie przyjąć, żeby art. 26 ust. 3 ustawy o SKOK został stworzony na potrzeby postępowania upadłościowego. Należy podzielić pogląd wyrażony przez skarżącego, że § 59 ust. 5 Statutu Spółdzielczej Kasy Oszczędnościowo-Kredytowej w W. jest realizacją odpowiedzialności członka spółdzielni wobec samej spółdzielni, a nie wobec jej wierzycieli, ale jest również oczywiste, że wskutek ewentualnego uwzględnienia powództwa, to członek ponosiłby odpowiedzialność właśnie wobec wierzycieli za zobowiązania Spółdzielczej Kasy Oszczędnościowo-Kredytowej w W.. Żadnego argumentu za odmiennym poglądem nie dostarcza twierdzenie powoda, że pozwani zaciągnęli w SKOK wielomilionowe zobowiązania, bo te podlegają spłacie.

Wobec stwierdzenia, że syndyk nie był legitymowany do wystąpienia z roszczeniem wobec pozwanego, za bezprzedmiotowe sąd odwoławczy uznał zarzuty naruszenia art. 5 k.c. czy też związane z ewentualną podstawą do uwzględnienia przedawnienia. Skoro bowiem roszczenie nie istnieje, to nie może ono podlegać ocenie przez pryzmat art. 5 k.c. czy też przepisów o przedawnieniu.

Reasumując powyższe sąd okręgowy uznał, że ocena zgłoszonych roszczeń dokonana przez sąd rejonowy jest prawidłowa, w zakresie w jakim sąd ten stwierdził, że powództwo nie zasługiwało na uwzględnienia z powodu nieistnienia wierzytelności, których powód dochodził w procesie.

Argumentacja jaka powód przytoczył w apelacji jest zasadniczo powieleniem stanowiska prezentowanego w toku postępowania przed sądem pierwszej instancji, które zostało przez sąd rejonowy uznane za niezasadne z przyczyn obszernie i prawidłowo przez ten sąd wyjaśnionych. Powód zaś w apelacji, pomimo posiadania wiedzy o podjętej w grudniu 2019 roku uchwale Sądu Najwyższego w sprawie o sygn. III CZP 42/19, w żaden sposób nie odniósł się do jej treści oraz przywołanej w niej argumentacji, co oznacza, że nie dysponuje argumentacją przeciwną, która mogłaby podważyć prawidłowość wywodu wyrażonego we wskazanej uchwale i prowadzić do oczekiwanych przez skarżącego konkluzji.

Z tych wszystkich względów sąd okręgowy na podstawie art. 385 k.p.c. oddalił apelację jako niezasadną.

Katarzyna Longa Mariola Wojtkiewicz Ziemowit Parzychowski

ZARZĄDZENIE

(...)

(...)

(...)

(...)

(...)