Portal Orzeczeń Sądu Okręgowego w Szczecinie

POSTANOWIENIE

Dnia 4 października 2013 roku

Sąd Okręgowy w Szczecinie VIII Wydział Gospodarczy

w składzie następującym:

Przewodniczący:SSO Piotr Sałamaj

Sędziowie: SO Krzysztof Górski (spr.)

SR del. Anna Górnik

Protokolant:stażysta Patrycja Predko

po rozpoznaniu w dniu 4 października 2013 roku w Szczecinie

na rozprawie

sprawy z wniosku (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w P.

przy udziale (...) HURT spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w K.

o wpis do rejestru zastawów

na skutek apelacji wnioskodawcy od postanowienia Sądu Rejonowego Szczecin – Centrum w Szczecinie z dnia 6 czerwca 2013 r., sygn. akt SZ.XIV Ns Rej. Za 1672/13/736

postanawia:

uchylić zaskarżone postanowienie i przekazać sprawę Sądowi Rejonowemu Szczecin – Centrum w Szczecinie do ponownego rozpoznania.

Sygn. akt VIII Ga 256/13

UZASADNIENIE

(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością złożył w dniu 12 marca 2013 roku wniosek o wpis do rejestru zastawu towarów handlowych (artykułów spożywczych). Do wniosku dołączył odpis z KRS, umowę zastawu rejestrowego oraz załącznik do umowy zawierający określenie przedmiotu zastawu rejestrowego. Wskazano w nim, że numer pozycji katalogu opisu przedmiotu zastawu to B1, a przedmiotem zastawu jest mienie ruchome przedsiębiorstwa. Nadto wskazano wartość zbioru i miejsce jego położenia.

Postanowieniem z dnia 13 marca 2013 roku referendarz sądowy oddalił wniosek przyjmując, że przedmiotem zastawu są rzeczy oznaczone co do gatunku oraz że wbrew obowiązkowi ustawowemu strony nie określiły w umowie zastawniczej ilości tych rzeczy i sposobu ich wyodrębnienia. Brak stosowanych danych w tym zakresie w umowie czyni ją wadliwą, jako nieodpowiadający wymogom ustawy i uniemożliwia dokonanie wpisu w rejestrze zastawów.

W ustawowym terminie zastawnik wniósł skargę na orzeczenie referendarza, w wyniku czego utraciło ono moc.

W skardze zarzucił błędne zastosowanie art. 7 ust 2 pkt 2 ustawy z dnia 6 grudnia 1996 roku o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów zarost art. 7 ust 2 pkt 3 przedmiotowej ustawy, gdy tymczasem wnioskiem o wpis i przełożoną do niego umową zastawniczą objęto rzeczy ruchome stanowiące zbiór rzeczy ruchomych oraz bezzasadne oddalenie wniosku o wpis.

Postanowieniem z dnia 6 czerwca 2013 roku Sąd Rejonowy Szczecin – Centrum w Szczecinie w sprawie o sygn. akt SZ XIV NsRejZa 1672/13/736 oddalił wniosek.

Postanowienie powyższe Sąd oparł na ustaleniu, że w umowie zastawniczej z dnia 15 czerwca 2012 roku postanowiono, że będzie ona zabezpieczała przyszłe wierzytelności zastawnika wobec zastawcy wynikające z ramowej umowy sprzedaży. Zgodnie z brzmieniem § 2 w celu zabezpieczenia wierzytelności ustanowiono zastaw rejestrowy, którego przedmiot jest określony w załączniku do umowy. Z załącznika wynika, że przedmiotem zastawu są środki obrotowe (towary handlowe - art. spożywcze) o wartości 5.383345,77 zł zlokalizowane przy ul. (...) w K. oraz w Ł. przy ul. (...) M D.

Przystępując do rozważań Sąd stwierdził, że załączona do wniosku umowa zastawnicza jest wadliwa, co uniemożliwia ustanowienie na jej podstawie zastawu rejestrowego. Sąd wskazał, że przedmiotem zastawu rejestrowego nie jest mienie ruchome przedsiębiorstwa. Musiałoby bowiem ono obejmować całość jego mienia, a zatem również jego środki trwałe, wartości niematerialne i prawne. Tymczasem z umowy i twierdzeń skargi na orzeczenie referendarza wynika, że przedmiotem zastawu są jedynie środki obrotowe.

Prowadząc dalsze rozważania co do charakteru przedmiotu zastawu Sąd skierował uwagę na treść przepisu art. 3 ustawy z dnia 6 grudnia 1996 roku o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów, która wyznacza konieczną treść umowy zastawniczej, nakładając na jej strony m.in. obowiązek określenia przedmiotu zastawu rejestrowego w sposób odpowiadający jego właściwościom (art. 3 ust 2 pkt 3). Przedmiotu zastawu rejestrowego dotyczy przepis art. 7 powołanej wyżej ustawy. Zatem określając przedmiot zastawu, strony umowy zastawniczej powinny uwzględniać treść przepisu art. 7 pod kątem spełnienia stawianych w nim wymagań dla poszczególnych kategorii rzeczy lub praw obciążonych zastawem.

Sąd stwierdził, że stosownie do treści art. 7 ust. 2 pkt 2 ustawy z dnia 6 grudnia 1996 roku o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów zastawem rejestrowym można w szczególności obciążyć rzeczy oznaczone co do gatunku, jeżeli w umowie zastawniczej określona zostanie ich ilość oraz sposób wyodrębnienia od innych rzeczy tego samego gatunku. Wyliczenie dokonane w przepisie art. 7 ust. 2 ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów nie stanowi katalogu zamkniętego, co oznacza, iż przedmiotem zastawu mogą być także rzeczy w nim nie wymienione.

Z treści załącznika nr 1 do umowy zastawniczej zaś wynika, że przedmiotem zastawu są środki obrotowe - towary handlowe tj. artykułu spożywcze. Oznaczenie to w ocenie Sądu prowadzi do wniosku, że na gruncie klasyfikacji ustawy o zastawie rejestrowym, są to rzeczy oznaczone co do gatunku, ewentualnie zbiory takich rzeczy, a nie zbiór rzeczy, stanowiący całość gospodarczą choćby jego skład był zmienny. Umowa zastawu rejestrowego, wbrew obowiązkowi ustawowemu, nie określa jednak ilości tych rzeczy. W umowie należało podać ilość tych rzeczy, czyli wartość i jednostkę miary np. kg, litry, sztuki. Brak tych danych stanowi samoistną podstawę dla negatywnego rozpoznania wniosku.

Sąd wskazał, że przedmiotem zastawu rejestrowego może być zorganizowany zbiór rzeczy, stanowiących całość gospodarczą, jednak musi on stanowić organizacyjną całość. Zbiór taki ma być więc zorganizowany (kryterium wynikające z rozporządzenia), stanowiąc całość gospodarczą (kryterium wynikające z ustawy).

Sąd wskazał, że w postanowieniu Sądu Najwyższego z dnia 6 października 2010 roku (sygn. akt II CSK 209/10 ) wyrażono stanowisko, że zbiór rzeczy ruchomych lub praw jako przedmiot zastawu powinien stanowić jedynie całość gospodarczą. W żaden sposób nie odniesiono się do kwestii wymogu, aby był to także zbiór zorganizowany. W uzasadnieniu orzeczenia nie podjęto żadnej argumentacji z dotychczasowym dorobkiem doktryny ani judykatury w wyżej zaprezentowanej kwestii. Dokonano jedynie jej jednozdaniowego zakwestionowania. Nie odniesiono się do przepisów rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 15 października l997 roku w sprawie szczegółowej organizacji i sposobu prowadzenia rejestru zastawów. Nie wiadomo zatem, czy jego treść była brana pod uwagę, czy może uznano że wykracza ono poza delegację ustawową, albo występują inne okoliczności, które wyłączają stosowanie jego przepisów.

Sąd badał, czy opisany w umowie przedmiot zastawu stanowi zbiór, który posiada nie tylko cechę całości gospodarczej, ale także czy jest to całość zorganizowana. Nie przesądza o zorganizowanym charakterze danej rzeczy zbiorowej okoliczność, że składające się na nią rzeczy stanowią przedmiot działalności gospodarczej zastawcy, bądź się z nim wiążą. Kryterium funkcji zbioru, jego przeznaczenia jest zawodne i stanowi obszar występowania szeregu nieprawidłowości. Zatem o kwalifikacji przedmiotu zastawu jako zorganizowanego zbioru decydują obiektywnie istniejące cechy rzeczy.

Rzeczy składające się na przedmiot zastawu zostały scharakteryzowane ogólnie i nie ma podstaw, na gruncie postanowień umowy do ich identyfikacji, nie należy więc ich klasyfikować jako rzeczy oznaczonych co do tożsamości, lecz jako rzeczy oznaczone co do gatunku bądź jako zbiory tych rzeczy. Sąd uznał za nieuprawnione ustanowienie zastawu rejestrowego na zbiorze, jako zorganizowanym w skład którego wchodzą rzeczy oznaczone co do gatunku, ewentualnie różne kategorie tych rzeczy. W rzeczach oznaczonych co do gatunku brak bowiem specyficznych cech, których wzajemne dobranie uzasadnia zorganizowanie zbioru. Taki zbiór miałby ewentualnie charakter niezorganizowany.

Umowa zastawnicza z dnia 15 czerwca 2012 roku nie wskazuje ilości rzeczy stanowiących przedmiot zastawu i jest to okoliczność, która w sposób samoistny przesądza o negatywnym rozpoznaniu wniosku. Obowiązek wskazania ilości rzeczy oznaczonych co do gatunku wymaga podania jednoznacznej wartości i jednostki miary (np. długości, wagi, objętości, czy ilości sztuk). Brak określenia w umowie ilości rzeczy oznaczonych co do gatunku, a stanowiących przedmiot zastawu stanowi przesłankę oddalenia wniosku. Posłużenie się przez ustawodawcę pojęciem ilości odnosi się do konkretnego przedmiotu zastawu, do konkretnej, jednej liczby wyznaczającej w sposób precyzyjny zakres zastawu.

Stwierdzona wadliwość umowy zastawniczej ma charakter kwalifikowany, albowiem narusza postanowienia przepisu art. 7 ust. 2 pkt 2 ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów, czyli regulacji o charakterze bezwzględnie obowiązującym.

Dla zachowania wymogu oznaczenia ilości rzeczy oznaczonych co do gatunku wystarczającym byłoby włączenie do umowy, jako jej załącznika, spisu z natury (spisu inwentarzowego) towarów handlowych składających się na przedmiot zastawu, a będących w posiadaniu zastawcy (stanów magazynowych).

O kosztach postępowania Sąd orzekła na podstawie art. 520 k.p.c. w zw. z art. 44 ustawy z dnia 6 grudnia 1996 roku o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów.

Postanowienie powyższe zaskarżył wnioskodawca w całości, zarzucając naruszenie prawa materialnego poprzez błędną wykładnię art. 7 ust. 2 pkt 2 i 3 ustawy z 6 grudnia 1996 r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów i niewłaściwe zastosowanie art. 7 ust. 2 pkt 2 zamiast art. 7 ust. 2 pkt 3 tejże ustawy poprzez przyjęcie, że objęte umową zastawniczą zapasy w postaci środków obrotowych - towarów handlowych (art. spożywczych) stanowią rzeczy określone co do gatunku (pkt 2), dla których wymagana jest lista, a nie zbiór rzeczy ruchomych stanowiących całość gospodarczą choćby jego skład był zmienny (pkt 3), albowiem:

a) ruchomości objęte umową zastawniczą, co Sąd I instancji pominął:

- stanowią jedną całość gospodarczą wyodrębnioną organizacyjnie (zapasy środków obrotowych - towarów handlowych w postaci art. spożywczych), gdyż są to wszystkie tego rodzaju rzeczy należące do uczestnika, co potwierdza przyjęta w umowie zastawniczej ich wycena wg wartości bilansowej i wyodrębnienie w bilansie pod osobną pozycją oraz oznaczenie przy nich w księgach rachunkowych zastawcy okoliczności ustanowienia zastawu, a więc są funkcjonalnie ze sobą powiązane, o czym świadczy także to, iż

- są przeznaczone przez uczestnika do dalszego obrotu (sprzedaży) w ramach prowadzonej działalności handlowej, co naprowadzono w skardze na orzeczenie referendarza sądowego i przedłożono na to dowody, a więc są to rzeczy o określonej funkcji gospodarczej, a przy tym

- mogą być zastępowane innymi rzeczami rodzajowymi wchodzącymi w skład tak oznaczonego zbioru, co wynika z ich przeznaczenia (funkcji) - tj. do dalszego obrotu (handlu), byleby tylko nowe rzeczy spełniały kryteria tego zbioru (np. herbata może być zastępowana kawą, chleb bułkami, ryż mąką itp.), a strony przyjęły ścisły sposób kontroli zbioru i jego zmienności, co potwierdza treść załącznika do umowy zastawniczej w zakresie, w jakim zobowiązuje uczestnika do utrzymywania stanu zapasów ww. towarów na określonym poziomie i przekazywania wykazu wchodzących w skład zbioru za miesięczne okresy, co sprawia, że stanowią zbiór rzeczy w rozumieniu art. 7 ust. 2 pkt 3 ww. ustawy, a przez to zastaw spełnia swoją funkcję ekonomiczną, tj. pozwala funkcjonować zastawcy mimo istnienia zastawu, oraz jest zabezpieczeniem realnym, a nie iluzorycznym, do czego prowadzi przyjęcie poglądu Sądu I instancji, w świetle którego sprzedaż przez uczestnika w ramach prowadzonej działalności handlowej wszystkich rzeczy jako oznaczonych co do gatunku i zamieszczonych na liście (wykazie) powodowałaby w ostateczności (po pewnym czasie) brak przedmiotu zastawu,

b) o tym, czy dane rzeczy stanowią rzeczy oznaczone co do gatunku w rozumieniu art. 7 ust. 2 pkt 2 ustawy świadczy przede wszystkim ich przeznaczenie (funkcja) - np. rzeczami tego rodzaju mogą być regały jako wyposażenie stanowiące mienie ruchome, które nie jest z założenia przeznaczone do handlu, natomiast te same regały mogą być uznane za wchodzące w skład zbioru rzeczy w rozumieniu art. 7 ust. 2 pkt 3 tejże ustawy, gdy będą towarem handlowym przedsiębiorcy z przeznaczeniem do zbycia w ramach prowadzonej działalności.

Podnosząc powyższe zarzuty skarżący wniósł o uchylenie zaskarżonego postanowienia i przekazanie sprawy Sądowi I instancji do ponownego rozpoznania.

W uzasadnieniu apelacji skarżący wskazał, że Sąd I instancji błędnie uznał przedmiot zastawu za rzeczy oznaczone co do gatunku w rozumieniu art. 7 ust. 2 pkt 2 u.z.r.r.z., które powinny zostać umieszczone na liście, a nie za zbiór rzeczy ruchomych stanowiących całość gospodarczą choćby jego skład był zmienny. Sąd wypaczył w ten sposób cel instytucji zastawu rejestrowego w postaci zapewnienia realnego zabezpieczenia wierzytelności zastawnika (w niniejszej sprawie wnioskodawczyni) oraz jego funkcję ekonomiczną, która zapewnia swobodne funkcjonowanie przedsiębiorstwa zastawcy, mimo istnienia obciążenia jego majątku.

Pojęcie całości gospodarczej powinno być rozumiane szeroko, a o takim charakterze może decydować przede wszystkim funkcja przedmiotu zastawu dla działalności zastawcy.

O tym, czy dane przedmioty wchodzące w skład majątku zastawcy stanowią całość, może decydować między innymi funkcja, jaką pełnią dla zastawcy lub w prowadzonej przez niego działalności, cele jakim służy źródło pochodzenia tych rzeczy, powiązanie z określonym obszarem działalności zastawcy lub jednym z miejsc jej wykonywania itp.

Również Sąd Najwyższy w swoich orzeczeniach przy badaniu przedmiotowego zagadnienia kierował się funkcją (przeznaczeniem) rzeczy, jaką pełnią one w działalności gospodarczej zastawcy oraz ich organizacyjnym wyodrębnieniem.

Skarżący wskazał, że z umowy zastawniczej i jej załącznika jednoznacznie wynika, że przedmiotem zastawu są środki obrotowe - zapasy towarów handlowych będących artykułami spożywczymi, które uznać należy za zbiór rzeczy w rozumieniu art. 7 ust. 2 pkt 3 u.r.z.z.r. Tego rodzaju rzeczy są wyodrębnione organizacyjnie spośród innych rzeczy ruchomych zastawcy i stanowią całość gospodarczą. O takim wyodrębnieniu i powiązaniu składników zbioru przekonuje okoliczność, że w umowie zastawniczej strony wskazały, iż w systemie księgowym uczestnika przy tego rodzaju towarach uwidoczniona zostanie treść „zastaw rejestrowy na rzecz (...) sp. z o.o.”. Strony odwołały się przy tym do ich wartości bilansowej na określony dzień, a więc zbiór ten został wyraźnie wyodrębniony organizacyjnie w przedsiębiorstwie zastawcy i w jego księgach rachunkowych, przez co dodatkowo potwierdzono, że stanowi on całość gospodarczą.

Towary tego rodzaju stanowią całość gospodarczą także z tego względu, że przeznaczone są do zbytu (obrotu) w prowadzonej przez uczestnika działalności gospodarczej o profilu handlowym. Zbiór tychże towarów ma przy tym zmienny skład (jedne towary zastępują inne, zbyte), niekonieczne jednak podlegające wówczas wprowadzeniu do zbioru nowe rzeczy w miejsce zbytych muszą być takimi samymi co zbyte rzeczami oznaczonymi rodzajowo w węższym ujęciu - np. herbata niekoniecznie musi zostać zastąpiona herbatą, lecz można w jej miejsce wprowadzić wodę mineralną, kawę, itp., byleby tylko nowe towary odpowiadały rodzajowi towarów chodzących w skład zbioru.

Skarżący wskazał ponadto, że przedmiot zastawu określony w art. 7 ust. 2 pkt 2 u.z.r.r.z. przeznaczony jest dla rzeczy ruchomych oznaczonych gatunkowo, których przeznaczeniem nie jest np. handel nimi w ramach tego rodzaju działalności gospodarczej zastawnika (tu: uczestnika), lecz ich posiadanie przez zastawnika dla siebie. Dla przykładu można wskazać, że regały wykorzystywane w działalności danego podmiotu mogą być rzeczami, o których mowa w ww. przepisie, gdy stanowią jego wyposażenie, bądź też wchodzić będą w skład zbioru rzeczy, o jakim mowa w art. 7 ust. 2 pkt 3 u.z.r.r.z., gdy stanowią towary handlowe takiego podmiotu, zbywane w ramach prowadzonej przez niego działalności o tym profilu (znajdują się w ofercie sprzedaży prowadzonego przez niego sklepu).

W efekcie skarżący konkludował, że umowa zastawnicza pozwalała na wpis zastawu rejestrowego do rejestru, a odmienna decyzja Sądu meriti i przedstawiona na jej poparcie wykładnia powołanych przepisów prawa jest wadliwa. Doprowadziła do błędnego zastosowania prawa materialnego, a w konsekwencji do bezzasadnego oddalenia wniosku o wpis.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Apelacja zasługiwała na uwzględnienie.

Sąd Rejonowy prawidłowo co prawda ustalił stan faktyczny sprawy, dokonał jednak nieadekwatnej do jej realiów oceny prawnej złożonego wniosku o wpis do rejestru zastawów, z czym ściśle wiązała się wadliwa wykładnia art. 7 ust 2 pkt 3 ustawy z dnia grudnia 1996 roku o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów.

Rozstrzygnięcia w realiach sprawy wymagało, czy opisany we wniosku przedmiot zastawu rejestrowego – mienie ruchome przedsiębiorstwa w postaci środków obrotowych (towarów handlowych – artykułów spożywczych) stanowi zbiór rzeczy ruchomych lub praw stanowiący całość gospodarczą choćby jego skład był zmienny (a więc przedmiot zastawu rejestrowego w rozumieniu art. 7 ust 2 pkt 3 u.z.r.r.z.) czy też przedmiot ten winien być jedynie traktowy jako rzeczy oznaczone co do gatunku (art. 7 ust 2 pkt 2).

Sąd Rejonowy przedstawił w uzasadnieniu zaskarżonego postanowienia szeroką argumentację przemawiającą na rzecz słuszności tej drugiej koncepcji i w rezultacie uznał, że wniosek podlega oddaleniu, gdyż umowa zastawnicza wbrew treści bezwzględnie obowiązującego art. 7 ust 2 pkt 2 u.z.r.r.z. nie określała ilości rzeczy oraz sposobu wyodrębnienia od innych rzeczy tego samego gatunku.

Stanowisko swoje Sąd przedstawił w formie polemiki z poglądem wyrażonym w postanowieniu Sądu Najwyższego z dnia 6 października 2010 roku (II CSK 209/10), w którym Sąd ten na gruncie analogicznej jak w niniejszej sprawie kwestii wykładni art. 7 ust 2 pkt 3 u.z.r.r.z. opowiedział się za dopuszczalnością uznania za zbiór rzeczy w rozumieniu tego przepisu takiego zbioru, który jedynie stanowi całość gospodarczą (a niekoniecznie poszczególne elementy tego zbioru muszą mieć wpływ na funkcjonowanie całości).

Uwaga ta ma o tle istotne znaczenie, że wspomniane postanowienie Sądu Najwyższego odnosiło się bezpośrednio do zagadnienia będącego przedmiotem badania w niniejszej sprawie. Niewątpliwie zatem zawarta w tym postanowieniu wskazówka interpretacyjna co do rozumienia art. 7 ust 2 pkt 3 u.z.r.r.z. winna być brana przez Sąd pod uwagę, zwłaszcza jeśli uwzględni się funkcjonalne znaczenie orzecznictwa Sądu Najwyższego i jego rolę w praktyce orzeczniczej Sądów powszechnych, które de lege lata sprowadza się do ujednolicenia tejże praktyki.

Przypomnieć trzeba, że zgodnie z art. 1 ust 1 pkt a i b ustawy z dnia 23 listopada 2002 roku o Sądzie Najwyższym, Sąd ten jest organem władzy sądowniczej, powołanym do sprawowania wymiaru sprawiedliwości przez zapewnienie w ramach nadzoru zgodności z prawem oraz jednolitości orzecznictwa sądów powszechnych i wojskowych przez rozpoznawanie kasacji oraz innych środków odwoławczych oraz podejmowanie uchwał rozstrzygających zagadnienia prawne.

Jakkolwiek więc rację ma Sąd Rejonowy wskazując w uzasadnieniu zaskarżonego postanowienia, że stanowisko Sądu Najwyższego, z formalnoprawnego punktu widzenia nie ma mocy wiążącej poza sprawą, w której zostało wyrażone, to jednak pogląd ten abstrahuje od ustrojowej roli orzecznictwa Sądu Najwyższego, która powinna być brana pod uwagę w szczególności, gdy dotyczy praktyki orzeczniczej konkretnego Sądu I instancji.

Należy podkreślić, że niezależnie od tego, iż wykładnia prawa dokonywana czy to przez Sąd Najwyższy czy sąd odwoławczy uchylający zaskarżonego orzeczenie i przekazującego sprawę do ponownego rozpoznania jest wiążąca tylko w danej sprawie, nie oznacza to jednak całkowitej dowolności Sądów w zakresie interpretacji przepisów prawa, które budzą wątpliwości. Rolą ustrojową Sądu Najwyższego, którą realizuje rozpoznając m.in. skargi kasacyjne jest dążenie do zapewnienia jednolitości orzecznictwa sądów powszechnych w analogicznych sprawach, co ma zagwarantować spójność systemu prawnego (w płaszczyźnie stosowania norm prawnych,) a przez to również realizację zasady równości obywateli wobec prawa.

Szczególnego znaczenia zasada ta nabiera w odniesieniu do uczestników obrotu gospodarczego, w tym zwłaszcza przedsiębiorców, którzy mają prawo oczekiwać konsekwencji orzeczniczej Sądu w podobnych sprawach, dotyczących istotnych dla niech aspektów uczestnictwa w tymże obrocie gospodarczym, w tym zabezpieczania wierzytelności.

Zatem pomimo, iż orzeczenia Sądu Najwyższego nie są wiążące dla innych sądów w innych sprawach, to jednak ich znaczenie dla praktyki orzeczniczej nie może być bagatelizowane i winno być brane pod uwagę przy ocenie prawnej dokonywanej ad casum.

Stabilizująca system prawny, służąca zapewnieniu jednolitości orzecznictwa rola wykładni prawa dokonywanej przez Sąd Najwyższy przy rozpoznawaniu skarg kasacyjnych wielokrotnie byłą podkreślana w orzecznictwie (por. np. postanowienie SN z dnia 19 października 2012, III SK 10/12, LEX nr 1228616 i tam cytowane wcześniejsze judykaty) jak i w literaturze (por. np. J. Gudowski [w:] System Prawa Procesowego Cywilnego, Tom III cz. 2 Środki zaskarżenia, Warszawa 2013, s. 902 i n.).

Zatem orzekając w niniejszej sprawie Sąd Rejonowy winien poddać analizie wnioski dotyczące wykładni art. 7 u.z.r.r.z. wynikające z dotychczasowego orzecznictwa sądowego i dopiero w przypadku stwierdzenia istnienia rozbieżności w tym zakresie, czy też uzasadnionej naukowej krytyki wykładni dokonanej przez Sąd Najwyższy poszukiwać poprawnego rozwiązania sytuacji rodzących praktyczne kontrowersje. Nie wydaje się natomiast uzasadnione biorąc pod uwagę wskazane argumenty natury systemowej, oparcie rozstrzygnięcia przez Sąd Rejonowy wyłącznie na krytycznej polemice z wykładnią dokonaną w orzecznictwie Sądu Najwyższego, zwłaszcza w sytuacji, gdy uczestnicy postępowania nie prezentowali w toku rozpoznania sprawy stanowisk kwestionujących wykładnię art. 7 dokonaną w judykaturze, lecz wprost do tej wykładni treść czynności prawnej kreującej prawo zastawu odnosili, zaś po wydaniu krytykowanego prze Sąd Rejonowy orzeczenia nie pojawiły się w nauce prawa czy też w judykaturze wypowiedzi prezentujące odmienną interpretację omawianej normy. Nie deprecjonując zatem poglądów wyrażanych w uzasadnieniu orzeczenia Sądu Rejonowego na tle wykładni art. 7 u.z.r.r.z., rozważyć należy, czy problemy sygnalizowane w zaskarżonym postanowieniu winy ważyć uznaniem umowy zastawu za nieważną.

Przypomnieć należy, że w sprawie o sygnaturze akt II CSK 209/10 Sąd Najwyższy wydał rozstrzygnięcie na tle stanu faktycznego, w którym przedmiotem zastawu rejestrowego miał być zbiór żywego inwentarza i skór futerkowych stanowiących według wnioskodawcy całość gospodarczą o zmiennym składzie. Sądy I i II instancji uznały wówczas (analogicznie jak Sąd Rejonowy w realiach sprawy niniejszej), że przedmiotem zastawu w świetle art. 7 ust. 2 pkt. 3) ustawy może być wyłącznie zbiór rzeczy posiadający cechę zorganizowania - obejmujący rzeczy wzajemnie dobrane i złączone organizacyjnie wspólnym ich przeznaczeniem, a nie przesądza o zorganizowanym charakterze zbioru okoliczność, że składające się nań rzecz stanowią przedmiot działalności gospodarczej zastawcy, bądź się z nim wiążą. W rezultacie Sądy uznały, że rzeczy mające być przedmiotem zastawu stanowią rzeczy oznaczone co do gatunku w rozumieniu art. 7 ust 2 pkt 2 u.z.r.r.z. a ponieważ w umowie nie określono ich liczby i sposobu wyodrębnienia od innych rzeczy tego samego gatunku, to wniosek podlegał oddaleniu.

Zatem analogiczne, czy wręcz dokładnie takie same argumenty legły u podstaw orzeczenia, w przedmiocie którego procedował Sąd Najwyższy, jak i orzeczenia będącego obecnie przedmiotem zaskarżenia.

Dodać należy, że Sąd Okręgowy w Szczecinie w dniu 4 marca 2011 roku w sprawie o sygnaturze akt VIII Ga 12/11 przedstawił w uzasadnieniu postanowienia wydanego w następstwie rozpoznania apelacji od orzeczenia Sądu Rejonowego wykładnię art. 7 ust 2 pkt 3 u.z.r.r.z. zgodną z przedstawionym wyżej stanowiskiem Sądu Najwyższego. Nie jest Sądowi Okręgowemu znany fakt późniejszego formułowania odmiennych poglądów w orzecznictwie Sądu Najwyższego lub w praktyce innych sądów powszechnych. Brak jest również w nauce prawa poglądów kwestionujących poprawność wykładni art. 7 ustawy dokonanej w orzeczeniu SN z 6 października 2010 roku.

Biorąc zatem powyższe pod uwagę należy stwierdzić, że w realiach niniejszej sprawy stanowisko Sądu Najwyższego wyrażone w postanowieniu z dnia 6 października 2010 roku, sygn. akt II CSK 209/10 jako zawierające niekwestionowaną obecnie w nauce i orzecznictwie interpretację normy art. 7 ust. 2 pkt. 3 u.z.r.r.z. musi być brane pod uwagę ze względu na konieczność zapewnienia przewidywalności i stabilności systemu prawnego.

W uzasadnieniu wskazanego postanowienia Sąd Najwyższy stwierdził, że z art. 7 ust 2 pkt 3 ani z innych przepisów ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów nie wynika aby zastawem rejestrowym można było obciążyć tylko taki zbiór rzeczy, w którym poszczególne elementy mają wpływ na funkcjonowanie całości. Zbiór rzeczy ruchomych lub praw jako przedmiot zastawu powinien jedynie stanowić całość gospodarczą. Zbiór rzeczy jako przedmiot zastawu powinien być oznaczony, jednakże nie można stawiać wymagań przekreślających intencje ustawodawcy. Artykuł 7 ust. 2 pkt 3 ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów pozwala obciążyć zastawem zbiór o zmiennym składzie. Funkcją ekonomiczną zastawu na takim zbiorze jest umożliwienie zastawcy prowadzenia działalności gospodarczej pomimo obciążenia.

W realiach niniejszej sprawy Sąd Rejonowy uznał, że nie ma podstaw do kwalifikowania opisanego przez wnioskodawcę przedmiotu zastawu jako zbioru rzeczy stanowiącego organizacyjną całość. Sąd ten uznał, że zbiór musi być opisany według wymogów katalogu sposobu opisów przedmiotu zastawu, stanowiącego załącznik numer 1 do rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 15 października 1997 roku w sprawie szczegółowej organizacji i sposobu prowadzenia rejestru zastawów. Wskazany katalog w dziale B odnosi się do zbiorów rzeczy ruchomych lub praw stanowiących całość gospodarczą chociażby jego skład był zmienny i typizuje trzy grupy przedmiotów zastaw. Jedną z nich są inne zbiory rzecz lub praw stanowiących organizacyjną całość chociażby jego skład był zmienny (pozycja B 3 katalogu). W ocenie Sądu Rejonowego w pozycji B3 uszczegółowiono kryterium, według którego przedmiotem zastawu rejestrowego może być zorganizowany zbiór rzeczy, stanowiących całość gospodarczą.

Pozostała część uzasadnienia opiera się na tym właśnie przekonaniu Sądu I instancji, że wspomniane wyżej rozporządzenie zawiera uszczegółowienie przepisu ustawy.

Nie deprecjonując argumentów Sądu Rejonowego opartych na wykładni normy art. 7 ust. 2 pkt. 3 i odwołujących się do wypowiedzi orzeczniczych Sądu Najwyższego na tle umowy przewłaszczenia na zabezpieczenie, stwierdzić należy, że stanowisko poszukujące uzasadnienia tezy o nieważności umowy w jej niezgodności z przepisami rozporządzenia wykonującego ustawę nie może być uznane za zasadne, gdyż abstrahuje od konstytucyjnej hierarchii źródeł prawa (art. 87 ust 1 Konstytucji), jak również pomija, że przepisy rozporządzeń jako aktów wykonawczych nie mogą zmieniać sensu ani brzmienia aktu prawnego wyższego rangą w hierarchii źródeł prawa, jakim jest ustawa. Jak trafnie zwrócił uwagę Sąd Najwyższy w przywoływanym już postanowieniu z dnia 6 października 2010 roku wadliwa interpretacja art. 7 ust 2 pkt 3 u.z.r.r.z. dokonana przez Sądy obu instancji rozpoznające sprawę wynikała z przypisywania ustawie wymogu, którego ona nie zawiera (a ściślej stawianiu nie wynikającego z ustawy wymogu, by zbiór będący przedmiotem zastawu stanowił nie tylko całość gospodarczą, ale także organizacyjną). Sąd Rejonowy przy tym nie wyjaśnił przyczyn dla których w jego ocenie, rozporządzenie (mimo iż jest jedynie aktem wykonawczym) może wprowadzać dodatkowe przesłanki merytoryczne dla ważności czynności prawnej jaką jest umowa zastawu czy też formułować wymogi od których spełnienia uzależniać należy wpis do rejestru, a których nie zawiera ustawa.

Rozporządzenie, na które powołał się Sąd Rejonowy (mające uszczegółowiać zdaniem tego Sądu przesłankę uznania przedmiotu zastawu za zbiór w rozumieniu art. 7 ust 2 pkt 3 u.z.r.r.z. poprzez wprowadzenie wymogu, by stanowił on organizacyjną całość) ma na celu jedynie określenie szczegółowej organizacji i sposobu prowadzenia rejestru zastawów, nie może zatem zawierać żadnych merytorycznych przesłanek, których spełnienie warunkuje ważność umowy zastawu.

Należy zauważyć, że art. 43 ust 1 u.z.r.r.z., który zawiera delegację ustawową dla Ministra Sprawiedliwości do wydania rozporządzenia, na które powołał się Sąd Rejonowy, umieszczony jest w rozdziale VIII ustawy, zatytułowanym „Rejestr zastawów”, co ewidentnie świadczy, iż rolą rozporządzenia było jedynie opisanie (sformalizowanie) sposobu prowadzenia rejestru zastawów, nie zaś jakkolwiek wpływ zawartych w nim, a ściślej w jego załączniku uwag na ocenę czy określona rzecz (zbiór rzeczy) może być przedmiotem zastawu rejestrowego. Ocena taka powinna być dokonywana wyłącznie w oparciu o przepisy zawarte w rozdziale 2 tejże ustawy zatytułowanym „przedmiot zastawu rejestrowego”.

Katalog Sposobu Opisu Przedmiotów Zastawu ma zatem jedynie służyć prawidłowemu wypełnieniu w rejestrze rubryki 5, w której opisuje się przedmiot zastawu, jednakże zawarte w nim kryteria nie mogą bez oparcia ustawowego decydować czy określona rzecz (lub zbiór rzeczy) może być przedmiotem zastawu rejestrowego.

Powyższe przesądza, że argumentacja Sądu Rejonowego oparta na wymogu, którego nie zawiera ustawa, a który Sąd wyinterpretował z treści załącznika do wskazanego wyżej rozporządzenia, nie może się ostać.

Odnosząc się do dalszej argumentacji Sądu Rejonowego ponowić należy w ślad za orzeczeniem SN tezę, że przepis art. 7 ust. 2 pkt 3 nie zawiera wymogu zorganizowania zbioru rzeczy, aby można było go obciążyć zastawem rejestrowym, w taki sposób, żeby poszczególne elementy zbioru miały pozytywny wpływ na funkcjonowanie całości. Zbiór rzeczy ruchomych lub praw jako przedmiot zastawu powinien jedynie stanowić całość gospodarczą, a przesłanka ta w świetle powołanych wyżej wywodów orzeczniczych Sądu Najwyższego jest niewątpliwie spełniona w przypadku środków obrotowych (artykułów spożywczych) należących do podmiotu prowadzącego działalność gospodarczą (przedsiębiorstwo zorganizowane w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) m.in. z zakresu sprzedaży hurtowej żywności, napojów, wyrobów tytoniowych itd. Przedmiotem zastawu jest zatem zbiór rzeczy ruchomych stanowiących całość gospodarczą w tym sensie, że zbiór ten służy do wprowadzania do obrotu w ramach działalności handlowej.

Ponieważ zaś kryterium zorganizowania, którym posłużył się Sąd Rejonowy oddalając wniosek, nie ma znaczenia dla ustalania czy określony zbiór może być przedmiotem zastawu, powyższa konkluzja była wystarczająca do uznania argumentów podniesionych w apelacji za uzasadnione.

Biorąc pod uwagę powyższe, na podstawie art. 694 ⁷ k.p.c. w zw. z art. 694 ¹ § 2 k.p.c. Sąd Okręgowy uchylił zaskarżone postanowienie i przekazał sprawę sądowi rejestrowemu do ponownego rozpoznania.

Rozpoznając sprawę ponownie Sąd Rejonowy dokona wykładni art. 7 ust 2 u.z.r.r.z. z uwzględnieniem istniejącego w tym zakresie orzecznictwa Sądu Najwyższego, powstałego na tle analogicznego jak w realiach niniejszej sprawy stanu faktycznego, rozstrzyganego przez ten sam Sąd Rejonowy. Wykładni tej Sąd Rejonowy dokonana przy tym z uwzględnieniem hierarchii źródeł prawa i płynących z niej – przede wszystkim w zakresie interpretacji norm prawnych – konsekwencji. Dopiero na tej podstawie Sąd oceni czy wskazany we wniosku o wpis do rejestru zastawu przedmiot obejmujący środki obrotowe może stanowić przedmiot zastawu w rozumieniu art. 7 u.z.r.r.z., a jeśli tak, to czy został opisany w sposób umożliwiający (zgodnie z ustawą) uwzględnienie wniosku i czy ewentualnie nie zachodzą inne przesłanki skutkujące nieważnością umowy.

Z przedstawionych przyczyn orzeczono, jak w sentencji.